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OGH: Teilabtretung eines GmbH-Geschäftsanteils
In seiner Entscheidung vom , 6 Ob 224/23v, befasste sich der OGH mit Fragen rund um die Teilung und Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils (unter Lebenden). Gem § 79 Abs 1 GmbHG ist die Teilung eines Geschäftsanteils (der Fall der Vererbung ist ausgenommen) nur zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag die Abtretung von Teilen gestattet. Eine dennoch erfolgte Teilung ist idR unwirksam. Der Gesellschaftsvertrag sah im vorliegenden Fall vor, dass die Geschäftsanteile „unteilbar und unübertragbar“ sind. Dennoch unterfertigte die Mehrheitsgesellschafterin mit dem Kläger eine Treuhandvereinbarung, die ua ein unentgeltliches Anbot zur Abtretung ihres Gesellschaftsanteils vorsah; die Mehrheitsgesellschafterin erklärte zudem, den Geschäftsanteil zu einem großen Teil nicht auf eigene Rechnung, sondern als Treuhänderin für den S. 5 Kläger erworben zu haben. Als der Kläger die Übernahme des Geschäftsanteils erklärte, weigerte sich die Mehrheitsgesellschafterin, die zugleich Geschäftsführerin der Gesellschaft war, die Änderung des Gesellschafterstands zum Firmenbuch anzumelden; dies - zusammengefasst - mit der Begründung, dass die Treuhandvereinbarung nicht bestehe und der Gesellschaftsvertrag eine Teilung ...