EU-UmgrG | EU-Umgründungsgesetz

S. 39Kapitel 2

Grenzüberschreitende Herein-Umwandlung aus dem anderen Mitgliedstaat nach Österreich

1. Erläuterungen

1.1. Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung

32)

Bei der Herein-Umwandlung wird die umzuwandelnde „B-AG“ mit dem Sitz im anderen Mitgliedstaat in die umgewandelte „B-AG“ mit dem Sitz in Österreich grenzüberschreitend umgewandelt.

33)

Die Ausführungen im Kapitel 1 zur grenzüberschreitenden Hinaus-Umwandlung können grundsätzlich auf die grenzüberschreitende Herein-Umwandlung mit der Maßgabe übertragen werden, dass sich die „verbleibenden Aktionäre“ in der Barabfindungserklärung verpflichten, an die „abfindungsberechtigten Aktionäre“ die Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten gegen die Hingabe ihrer alten Aktien an der umzuwandelnden „B-AG“ mit dem Sitz im anderen Mitgliedstaat an die „verbleibenden Aktionäre“ im Wege des „Treuhänders“ zu leisten. Beim Aktienumtausch werden neue Namensnennbetragsaktien begeben. Für die Beachtung der Grundsätze zur Hinaus-Umwandlung dient der Hinweis auf die entsprechende Randziffer, wonach die dort angeführten Erläuterungen sinngemäß angewendet werden können. Die dazu getroffenen Abweichungen werden hier in den Erläuterungen dargestellt.

Bei der Herein-Umwandlung hat der Vorstand der umzuwandelnden „B-AG“ mit dem Sitz im anderen Mitgliedstaat den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung gem Art 86d RL in der nach den einzelstaatlichen Rechtsvorschriften des anderen Mitgliedstaates vorgeschriebenen Anzahl und Form zu erstellen.