EU-UmgrG | EU-Umgründungsgesetz

S. 275Kapitel 9

Gründungsvertrag und Gründungserklärung

1. Erläuterungen

1.1. Aufnahme des Errichtungsaktes in den Umgründungsplan nach den RL-Vorgaben

Der Vorstand/die Geschäftsführer der umzuwandelnden [oder: der sich verschmelzenden übertragenden oder der sich spaltenden übertragenden Gesellschaft - im Folgenden „Bestandsgesellschaft“ genannt - mit dem Sitz im anderen Mitgliedstaat haben nach den RL-Regelungen in den Umgründungsplan als wesentliche Bestandteile den Errichtungsakt, soweit einschlägig, und die neue Satzung der umgewandelten [oder: der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden übernehmenden oder neuen oder der aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen] Gesellschaft - im Weiteren als „Gründungsgesellschaft“ bezeichnet - aufzunehmen. Die Aktionäre/Gesellschafter haben in der Haupt-/General-/Gesellschafterversammlung der „Bestandsgesellschaft“ mit dem Sitz im anderen Mitgliedstaat darüber zu entscheiden, ob sie dem Umgründungsplan zustimmen und ob sie den Errichtungsakt, soweit einschlägig, anpassen. Art 3 RL und Art 4 RL differenzieren zwischen dem Errichtungsakt und der neuen Satzung als verschiedenen rechtlichen Instrumenten. Soweit nach de...