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Downstream-Verschmelzung – GrESt für Anteilsauskehr erst mit Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch
Der grunderwerbsteuerliche Tatbestand der Anteilsvereinigung des § 1 Abs 3 Z 1 GrEStG 1987 ist im Falle einer Downstream-Verschmelzung mit Auskehr der Anteile an der grundstückbesitzenden übernehmenden Tochtergesellschaft an die Gesellschafter der übertragenden Muttergesellschaft so auszulegen, dass das Grundstück zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch zum Vermögen der übernehmenden Gesellschaft gehören muss.
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RV/7100614/2013, Revision nicht zugelassen |
1. Der Fall
Die Beschwerdeführerin (Bf) hielt 100 % Geschäftsanteile an der B Immobilienentwicklungs GmbH (B), sowie 1 % Geschäftsanteil an der A GmbH (A). Die B war ihrerseits mit 99 % Anteilen Gesellschafterin der A:
Mit Verschmelzungsvertrag vom (Verschmelzungsstichtag ) übertrug die B (als übertragende Gesellschaft) ihr gesamtes Vermögen durch Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge sowie gemäß Art I UmgrStG unter Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen des UmgrStG auf die Aals übernehmende Gesellschaft („Downstream-Verschmelzung“ mit Auskehr der 99 %-Anteile an der A an die Bf).
Im Alleineigentum der A befand sich schon vor Verschmelzung eine Liegenschaft. Diese Liegenschaft wurde mit Kaufvertrag vo...