Praxishandbuch FlexCo | FlexKapG

S. 414. Gesellschaftervereinbarung

Vertragliche Regelungen zwischen den Gesellschaftern (bzw auch mit der Gesellschaft) können auch außerhalb des Gesellschaftsvertrags vereinbart werden. Das FlexKapGG enthält (wie auch das GmbHG) keine gesonderten Regelungen solcher Nebenvereinbarungen, die häufig als Gesellschaftervereinbarung, Syndikatsvertrag, Beteiligungs- oder Stimmbindungsvertrag bezeichnet werden. Auf Gesellschaftervereinbarungen bei der FlexCo ist daher allgemeines Zivilrecht anzuwenden.

4.1. Rechtsnatur

Gesellschaftervereinbarungen wirken rein schuldrechtlich zwischen den Vertragsparteien. Im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag kommt Gesellschaftervereinbarungen daher insb keine Drittwirkung zu und gehen diese grundsätzlich nicht automatisch auf Rechtsnachfolger bzw neu hinzutretende Gesellschafter über. Gesellschaftervereinbarungen sehen daher häufig eine Überbindungsverpflichtung auf Rechtsnachfolger oder für künftige Gesellschafter vor.

Für die FlexCo selbst ist die Gesellschaftervereinbarung nur verbindlich, sofern diese auch Vertragspartei ist, wobei das Ausmaß der Bindung der Gesellschaft umstritten ist. Eine Gesellschaftervereinbarung ersetzt jedenfalls nicht den Gesellschaftsvert...