„From Cash to Equity” – Modifikation anteilsbasierter Vergütung gem. IFRS 2

Der Fall – die Lösung

1. Vorbemerkung

Im Rahmen der Vorbereitung eines Börsengangs wandeln viele Unternehmen bestehende virtuelle Optionsprogramme (anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich) in reale Optionsprogramme (anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente), was einen an die Wertentwicklung der Gesellschaftsanteile gekoppelten Barausgleich durch einen Ausgleich mit echten Eigenkapitalinstrumenten ersetzt und somit einen Geldabfluss verhindert.

Aus bilanzieller Sicht stellt sich hierbei die Frage, wie eine solche Modifikation abzubilden ist. Im aktuellen, für diesen Sachverhalt relevanten Rechnungslegungsstandard IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung”, finden sich diesbzgl. keine expliziten Regelungen. In der Praxis lassen sich unterschiedliche Vorgehensweisen beobachten. Das IFRS Interpretations Committee (IC) sah sich daher in den letzten Jahren vermehrt mit Anfragen hinsichtlich der bilanziellen Abbildung solcher Modifikationen konfrontiert.

Am 25. November 2014 wurde der Exposure Draft ED/2014/5 „Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions – Proposed Amendments to IFRS 2" veröffentlicht. Demnach ist im Rahmen einer Modifikation sowohl das ursprüngliche als auch das modifizierte Optionsprogramm mit seinem Fair Value zum Modifikationszeitpunkt zu bewerten. Der Überschuss des Fair Value des modifizierten Optionsprogramms ist dabei sofort erfolgswirksam zu erfassen.

Aufgrund des wirtschaftlichen Umfelds zeigte sich in den vergangenen Monaten eine starke Zunahme von Börsengängen. Gerade vor dem Hintergrund dieser Entwicklung gewinnt die Abbildung vorgenannter Modifikationen in der Bilanzierungspraxis zunehmend an Bedeutung.

2. Sachverhalt

Die X-AG erstellt ihren Konzernabschluss nach IFRS. Für die Erstellung der anstehenden Quartalsabschlüsse zum 31.03.2015 und 30.06.2015 hat eine Würdigung des gewährten Optionsprogramms zu erfolgen. Folgende Informationen sind dabei bekannt: Die X-AG hat im Rahmen eines virtuellen Optionsprogramms ausgewählten Mitarbeitern eine Partizipation am Unternehmenserfolg in Form von virtuellen Optionen gewährt. Das virtuelle Optionsprogramm wurde i.S.d. IFRS 2 am 30.06.2013 gewährt (Tag der Gewährung). Die virtuellen Optionen müssen über einen Zeitraum von vier Jahren sukzessive angespart werden (Erdienungszeitraum). Die Optionen wurden zum 30.06.2013 gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich klassifiziert. Im Zuge der Vorbereitungen des anstehenden Börsengangs hat die X-AG im Rahmen einer Vereinbarung bzgl. des virtuellen Optionsprogramms Modifikationen vorgenommen. Anstelle eines Barausgleichs sollen die Optionsberechtigten für alle ihnen zugeteilten virtuellen Optionen reale Optionen erhalten, welche das Recht zum Bezug von echten Eigenkapitalinstrumenten der X-AG einräumen. Die X-AG hat neben dieser Modifikation folgende Änderungen hinsichtlich der Ausübungszeiträume der Optionen vorgenommen:

Alle weiteren Parameter sind bekannt und bestehen unverändert. Sämtliche S. 374Optionsberechtigte haben der Modifikation am 31.03.2015 zugestimmt. Die Genehmigung durch die Aufsichtsgremien erfolgte am 30.06.2015.

Zum Modifikationszeitpunkt ergibt sich für die virtuellen Optionen ein Fair Value in Höhe von 200 Euro und für die realen Optionen ein Fair Value von 240 Euro (Der Fall). Der Fair Value im Falle der Abwandlung 1 beträgt 200 Euro und im Falle der Abwandlung 2 160 Euro.

3. Analyse und Lösung

Wie bereits erwähnt, findet sich aktuell keine explizite Regelung zur Behandlung solcher Modifikationen in den IFRS. Für diese Konstellation halten wir es daher für angebracht, sich unter Verwendung der aktuellen Version des IFRS 2 auf die Ausführungen zum Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zu beziehen, die während der Ansparphase als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich bilanziert werden, bei denen jedoch ein Wahlrecht zur Begleichung besteht. IFRS 2 führt dabei an, dass die Schuld am Erfüllungstag neu zum Fair Value bewertet und ins Eigenkapital umgebucht wird. Der Überschuss des Fair Value der Eigenkapitalinstrumente über den Fair Value der Schuld wird erfolgswirksam erfasst. Dieses Prinzip kann auf die Modifikation einer anteilsbasierten Vergütung mit Barausgleich zu einem Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente angewendet werden, d.h. der ursprüngliche Barausgleich wird behandelt als ob dieser beendet oder durch einen Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ersetzt wurde. Unseres Erachtens kommen im Rahmen dieses Ansatzes die folgenden zwei Methoden für den Zeitpunkt/Zeitraum der Erfassung des Überschusses in Frage:

Beide Methoden resultieren in einem identischen Gesamtaufwand sowie der Auswirkung auf das Eigenkapital am Ende des Ansparzeitraums, unterscheiden sich jedoch in Bezug auf den Zeitpunkt der Erfassung der Aufwände.

3.1. Der Fall: Modifikation mit höherem Fair Value

Fraglich ist zunächst, wann die Modifikation erstmalig im Konzernabschluss zu berücksichtigen ist. Hierfür hat insbesondere eine Analyse im Hinblick auf den Modifikationszeitpunkt zu erfolgen, welcher den neuen Tag der Gewährung darstellt. Gemäß IFRS 2.IG2 ff. müssen zur Feststellung des Tags der Gewährung folgende Voraussetzungen (kumulativ) vorliegen:

Sämtliche Optionsberechtigte haben den Anpassungen am 31.03.2015 zugestimmt. Die einzelnen Parameter der Modifikation sind den Begünstigten bereits zum 31.03.2015 bekannt. Damit sind die ersten beiden Voraussetzungen bereits am 31.03.2015 erfüllt. Die Zustimmung des Aufsichtsgremiums erfolgte jedoch erst am 30.06.2015. Die kumulative Erfüllung der drei Voraussetzungen ist somit erstmalig zum 30.06.2015 gegeben.

Zum Quartalsabschluss 31.03.2015 hat folglich keine Berücksichtigung der Modifikation zu erfolgen. Das gewährte Optionsprogramm wird gemäß IFRS 2 weiterhin als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich bilanziert. Zum Quartalsabschluss 30.06.2015 ist die Modifikation folglich erstmalig zu berücksichtigen.

3.1.1. Alternative 1: Sofortige Erfassung der Fair Value-Steigerung als Aufwand

Zum 30.06.2015 ist die Hälfte des Erdienungszeitraums verstrichen. Die X-AG hat daher eine Schuld in Höhe von 100 Euro (200 Euro × 1/2) erfasst. Im Rahmen der Modifikation wird dieser Betrag ins Eigenkapital umgebucht. Weiterhin hat ein Abgleich des erdienten Anteils des Fair Value des ursprünglichen und des modifizierten Optionsprogramms zu erfolgen. Dies führt in vorliegendem Beispiel zu einem Fair Value-Überschuss in Höhe von 20 Euro (240 Euro × 1/2 abzgl. 200 Euro × 1/2) für den bereits erdienten Anteil. Dieser Betrag wird zum Modifikationszeitpunkt sofort als Aufwand mit der korrespondierenden Buchung im Eigenkapital erfasst.

Der zum Modifikationszeitpunkt noch nicht erdiente Teil des Fair Value wird ab dem Modifikationszeitpunkt über den restlichen Ansparzeitraum ergebniswirksam zugeführt mit korrespondierendem Ausweis im Eigenkapital.

3.1.2. Alternative 2: Erfassung der Fair Value-Steigerung als Aufwand über den restlichen Ansparzeitraum

Zum Modifikationszeitpunkt erfolgt ausschließlich die Umbuchung vom Fremd- in das Eigenkapital auf Basis der Bewertung vor Modifikation. Der Abgleich des Fair Value führt zu einer Differenz in Höhe von 20 Euro (240 Euro × 1/2 abzgl. 200 Euro × 1/2) für den bereits erdienten Teil. Der Differenzbetrag in Höhe von 20 Euro wird gemeinsam mit dem zum Modifikationszeitpunkt noch nicht erdienten Anteil in Höhe von nunmehr 120 Euro als Aufwand über die restliche Ansparphase mit den korrespondierenden Auswirkungen im Eigenkapital erfasst.

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3.2. Abwandlung 1: Modifikation mit identischem Fair Value

Zum Modifikationszeitpunkt erfolgt ausschließlich die Umbuchung vom Fremd- in das Eigenkapital. Da keine Differenz zwischen dem Fair Value der ursprünglichen anteilsbasierten Vergütung und der modifizierten Vergütung besteht, wird kein weiterer Aufwand erfasst.

Der zum Modifikationszeitpunkt zur Erdienung ausstehende Teil des Fair Value wird über den restlichen Ansparzeitraum ergebniswirksam zugeführt mit korrespondierendem Ausweis im Eigenkapital.

3.3. Abwandlung 2: Modifikation mit geringerem Fair Value

Der Abgleich des angesparten Anteils des Fair Value des ursprünglichen und des modifizierten Optionsprogramms führt in vorliegendem Beispiel zu einer Differenz in Höhe von -20 Euro (160 Euro × 1/2 abzgl. 200 Euro × 1/2). Obwohl der Fair Value des erdienten Teils des modifizierten Optionsprogramms geringer ist, wird kein Ertrag erfasst. Damit kommt es zu einer abweichenden Behandlung im Fall eines geringeren Fair Value im Gegensatz zum Fall eines höheren Fair Value (s.o.). Dieses Vorgehen korrespondiert mit den IFRS 2-Ausführungen für eine anteilsbasierte Vergütung, die während des Ansparzeitraums als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich bilanziert wurde, jedoch mit Eigenkapitalinstrumenten beglichen wird.

Zum Modifikationszeitpunkt erfolgt somit lediglich wieder die Umbuchung vom Fremd- in das Eigenkapital auf Basis der Bewertung vor Modifikation.

Der zum Modifikationszeitpunkt noch nicht erdiente Anteil wird mit dem Fair Value, bewertet zum Modifikationszeitpunkt, über die restliche Ansparphase ergebniswirksam erfasst.

4. Praxistipps

Aufgrund der fehlenden expliziten Regelungen hinsichtlich der dargestellten Modifikation in der aktuellen Version des IFRS 2 vertreten wir die Ansicht, dass aus Sicht der bilanzierenden Unternehmen eine Modifikation, welche zu einer Erhöhung des Fair Value führt, derzeit durch zwei unterschiedliche Alternativen abgebildet werden kann. Betroffene Unternehmen sollten bei der Wahl der Alternative die Ausführungen des IASB im Rahmen des Exposure Drafts zu den vorgeschlagenen Änderungen des IFRS 2 beachten, welche die Vorgehensweise nach Alternative 1 (sofortige ergebniswirksame Erfassung) aufgreifen.

Für die Fälle, in denen die Modifikation zu keinem höheren Fair Value führt, findet sich aktuell weder beim IASB noch beim IC eine explizite Adressierung. Auf Basis der Ausführungen des aktuellen Standards halten wir die oben aufgeführte Behandlung für schlüssig.

Zur abschließenden Beurteilung bleibt die Entscheidung des IASB abzuwarten.