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GesRZ 2, April 2024, Seite 99

OLG Wien zur Zulässigkeit von abweichenden Aufgriffspreisen

Alexander Albl und Moriz Frech

Das OLG Wien hat mit der Entscheidung vom , 6 R 273/23w, in einem Rekursverfahren bestätigt, dass sich die Aufgriffspreise in GmbH-Gesellschaftsverträgen unterscheiden dürfen. Im Ablebensfall darf vereinbart werden, dass der aufgreifende Gesellschafter kein (zusätzliches) Entgelt leisten muss. Das Rekursgericht trifft damit eine für die Praxis wichtige Klarstellung zur Judikatur des OGH.

I. Genese und Gang des Verfahrens

1. Ausgangsbasis

Ein Ehepaar ähnlichen Alters wollte eine gemeinsame GmbH zur gemeinsamen Vermögensverwaltung gründen. Das Ehepaar beabsichtigte, neben noch zu erwerbenden Wirtschaftsgütern auch bereits vorhandene Vermögensgegenstände in die GmbH „einzubringen“. Die beiden Ehegatten haben jeweils Kinder aus vorherigen Ehen. Die Ehegatten hatten die Verhinderung eines „Vermögenszerfalls“ im Ablebensfall vor Augen.

2. Gesellschaftsvertragliche Ausgestaltung

Diesem Wunsch folgend regelte der Gesellschaftsvertrag daher, dass zwar für einige Aufgriffsfälle (zB lästiger Gesellschafter iSd § 140 UGB, Insolvenzeröffnung, Befriedigungsexekution) der anteilige Unternehmenswert als Aufgriffspreis zu leisten ist.

Nur im Ablebensaufgriffsfall war kein (gesondertes) Entgelt an den Ver...

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