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Veräußerung des Gesellschaftsvermögens
Die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft können sich wehren, wenn der Vorstand das ganze Gesellschaftsvermögen (oder einen wesentlichen Teil davon) verkauft. Der OGH hat jetzt klargestellt, welche Möglichkeiten es hierfür gibt. Die vom OGH aufgestellten Richtlinien gelten sowohl für die Aktionäre einer AG als auch für Gesellschafter einer GmbH.
1. Mehrheit der Gesellschafter
Der Vorstand einer AG kann das Vermögen der Gesellschaft (oder einen wesentlichen Teil davon) nur mit einem Beschluss der Hauptversammlung verkaufen. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Dreiviertelmehrheit. Der Kaufvertrag muss in Form eines Notariatsaktes abgeschlossen werden. Diese Voraussetzungen sind ausdrücklich im AktG festgelegt (§ 237 AktG). Sie gelten, wie der OGH jetzt entschieden hat, analog auch für die GmbH, obwohl es im GmbHG keine entsprechende Regelung gibt. Ein solcher Verkauf sei sowohl bei der AG als auch bei der GmbH ein schwerwiegender Eingriff in die Gesellschaftsstruktur. Eine unterschiedliche Behandlung der beiden Gesellschaftsformen sei nicht vertretbar.
Weiterhin offen bleibt die Frage, ob auch bei der GmbH eine Dreiviertelmehrheit ausreicht. Im AktG gibt es die erwähnte ausdrückliche Regelung, ...