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Verfahrensfehler im Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft
Öfter, als man glaubt, herrscht über die Gültigkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen Streit. Entsprechende Auseinandersetzungen sind aber keineswegs auf den Einwand inhaltlicher Verstöße gegen das Gesetz, die Satzung oder die guten Sitten beschränkt: Vielmehr vermag auch – und gerade – die Missachtung von Regeln über das korrekte Zustandekommen eines Beschlusses zur Fehlerhaftigkeit zu führen. Diesem vom Schrifttum bislang weitgehend unbeachteten Thema ist der vorliegende Beitrag gewidmet.
1. Allgemeine Verfahrensfragen
1.1. Mindesterfordernisse kollektiver Willensbildung und aktienrechtliche Besonderheiten
Über das zur Fassung eines Aufsichtsratsbeschlusses anzuwendende Verfahren gibt das AktG bedauerlicherweise nur wenige Hinweise.
Über das zur Fassung eines Aufsichtsratsbeschlusses anzuwendende Verfahren gibt das AktG – abgesehen von § 92 Abs 5 AktG, wonach der Aufsichtsrat (vorbehaltlich eines höheren satzungsmäßigen Quorums) nur dann beschlussfähig ist, wenn an der Sitzung wenigstens drei Mitglieder teilnehmen, und § 94 Abs 1 AktG, wonach Sitzungen binnen zwei Wochen nach ihrer Einberufung stattfinden müssen – bedauerlicherweise nur wenige Hinweise. Als Ergebnis analoger Anknüpfung an die durch § 70 Abs 2 AktG für den mehrgliedrigen Vor...