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Konzernleitung durch die Privatstiftung und der automatisch ausgedehnte Zustimmungsvorbehalt
Eine Meinungsverschiedenheit über die Auslegung eines Zustimmungsvorbehalts in einer Stiftungsurkunde löste der OGH in seiner Entscheidung vom , 6 Ob 135/12i, dahingehend, dass er dessen „automatische“ Geltung auch für Rechtsgeschäfte einer Tochtergesellschaft annahm. Voraussetzung hierfür ist, dass die Privatstiftung selbst das Geschäft ebenfalls hätte tätigen dürfen und dass sich das wirtschaftliche Ergebnis zumindest mittelbar auf die Stiftung auswirkt. Die höchstgerichtliche Entscheidung, aber auch schon die Entscheidungen der Unterinstanzen sowie der zugrunde liegende Konflikt bringen – neben spannenden obiter dicta in Annexmaterien und einer Abkehr von der bisherigen Rechtsprechung in etlichen Bereichen – wesentliche neue Einsichten für die Einrichtung der Governance in Konzernen mit einer Stiftung an der Spitze.
1. Der Anlassfall
Vorstand und Beirat einer Sparkassen-Privatstiftung nach § 27a Sparkassengesetz (SpG) riefen gemeinsam das Gericht gemäß § 21 Abs. 4 PSG an, um die Klärung von folgender Meinungsverschiedenheit mit dem Stiftungsprüfer herbeizuführen: Der Stiftungsprüfer hatte im Zuge einer Jahresabschlussprüfung der Stiftung auch eine 100%ige Tochtergesellschaft der Stiftung mitgeprüft und seine „Redepf...