In der Praxis stellt sich immer wieder die interessante Frage, ob – und wenn ja, inwieweit – den Geschäftsführern einer GmbH von ihrem Aufsichtsrat verbindliche Weisungen erteilt werden können. Gerade bei Unternehmen, die im Einfluss- oder Nahebereich von Gebietskörperschaften stehen bzw. in größere Konzernstrukturen eingegliedert sind, wird der Aufsichtsrat mitunter dazu benutzt, direkt in Geschäftsführungshandlungen einzugreifen – was naturgemäß zu einer empfindlichen Einschränkung der Befugnisse der betroffenen Geschäftsführer führen kann. Das Thema der Weisungsgebundenheit spielt aber auch für die Haftung des Geschäftsführers eine wichtige Rolle, da nur die Weisung eines „zuständigen“ Organs haftungsentlastend wirken kann. Welchen Spielraum hat also der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Kompetenzen? Und in welchem Ausmaß können seine Befugnisse privatautonom, nämlich durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss, ausgeweitet werden? Auf diese Fragen soll der vorliegende Beitrag Antwort geben.