Literaturrundschau

Die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrates zu Verträgen mit Unternehmen seiner Mitglieder

Seit dem GesRÄG 2005 fällt der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrates, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen im Sinn des § 228 Abs. 3 UGB zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten, unter die Zustimmung des Aufsichtsrates. Durch § 95 Abs. 5 Z 12 AktG wird nun ausdrücklich klargestellt, dass dies auch für Verträge mit Unternehmen gilt, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. In ihrem Beitrag in SWK 2006, W 17 beschäftigt sich Susanne Kalss mit dem Regelungsgehalt und Zweck des § 95 Abs. 5 Z 12 AktG und der Interpretation „des erheblichen wirtschaftlichen Interesses“, vor allem auf Grundlage der Regel 49 des Corporate-Governance-Kodex und des § 114 Abs. 1 dAktG.

Der Zweck der Zustimmungspflicht liege darin, verdeckte Sonderzuwendungen an Aufsichtsratsmitglieder hintanzuhalten. Weiters solle eine Umgehung der allgemeinen Vergütungsregelung erschwert werden. Kalss betont zutreffend, dass Geschäfte mit Aufsichtsratsmitgliedern nicht verboten werden, sondern nur bestimmte verfahrensrechtliche Voraussetzungen geschaffen werden sollen, im Rahmen derer die Gesellschaft die Mö...