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Governance Kodex für Familienunternehmen
In den vergangenen Jahren gewann die Thematik der Corporate Governance im Rahmen der Wirtschaftswissenschaften, selbstverständlich aber auch in der Praxis mehr und mehr an Bedeutung. Unter dem Begriff der Corporate Governance versteht man, sehr allgemein ausgedrückt, die intensive Beschäftigung mit Werten und Grundsätzen zur Sicherung der Qualität verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Das durch spektakuläre Unternehmenskrisen hervorgerufene Erfordernis der Ausweitung des Anlegerschutzes brachte die Idee hervor, umfassende Regelungen, zu deren Einhaltung sich renommierte Gesellschaften freiwillig verpflichten, in national unterschiedlichen Regelwerken, den Corporate Governance Kodizes, niederzuschreiben. Der bei Publikumsgesellschaften auftretende Principal-Agent-Konflikt, eine Interessensdifferenz zwischen Management und Eigentümer, hat einen wesentlichen Anteil zur Notwendigkeit der Erweiterung des Anlegerschutzes beigetragen.
Auch bei Familienunternehmen, bei denen Führung und Eigentum in einer Hand liegen, entstand die Nachfrage nach einem Regelwerk zur Sicherung der verantwortungsvollen Unternehmensführung. Der enge Zusammenhang zwischen Führung und Eigentum bzw. zwischen Familie und Unternehmen schafft jedoch ein mit Publikumsgesellschaften nicht vergleichbares Umfeld, was eine Adaption der nationalen Corporate Governance Kodizes für Familienunternehmen unmöglich macht. So entwickelte das Spängler Family Office gemeinsam mit INTES und Weissman & Cie., ausgehend von einer deutschen Vorlage, den Österreichischen Governance Kodex für Familienunternehmen.
Dieser Kodex für Familienunternehmen spricht sicher eher Empfehlungen aus und ist so nicht als verbindliches Regelwerk zu verstehen. Seine Zielgruppe sind mittelgroße und große Familienunternehmen mit mehreren Gesellschaftern, wobei der Kodex auch bei börsenotierten Familienunternehmen als Ergänzung des Österreichischen Corporate Governance Kodex dienen kann. Der Governance Kodex für Familienunternehmen sieht, ausgehend von einer Familienverfassung einerseits Regelungen für die Führung der Familie und ihre Einbeziehung in die Belange des Unternehmens („Family Governance“) und andererseits Vorschriften für die Führung des Unternehmens selbst („Corporate Governance“) vor. Zentrales Element ist die Konfliktprävention bzw. Konfliktlösung an den diversen Schnittstellen zwischen Familie und Unternehmen. Dementsprechend können die einzelnen Regelungsbereiche wie folgt zusammengefasst werden: Bekenntnis zu verantwortungsvollem Unternehmertum, Transparenz der Unternehmensstrukturen, Sicherung der qualifizierten Führung und deren Kontrolle, Sicherung der Führungsnachfolge – gegebenenfalls vor allem auch aus dem Familienkreis –, Mitwirkungsrechte der Gesellschafter, Erwerb bzw. Übertragung der Gesellschafterstellung, Rechnungslegung, Gewinnverwendung etc.
Die Einführung bzw. anhaltende Anwendung von Corporate-Governance-Regeln bei Familienunternehmen wird einen wesentlichen Beitrag zur positiven Entwicklung von Familienunternehmen leisten, aber auch dazu beitragen, Familienunternehmen für die Familie zu erhalten bzw. diese erfolgreich innerhalb des Familienkreises weiterzugeben.
Governance Kodex für Familienunternehmen, Stand
Gliederung
Präambel
Bekenntnis zu verantwortungsvollem Unternehmertum
Transparenz der Unternehmensstrukturen
Sicherung einer qualifizierten Führung und Führungsnachfolge
Anzahl der Geschäftsführer, Aufgabenverteilung
Auswahl
Führungsnachfolge
Aufgaben der Geschäftsführung
Sicherung einer qualifizierten Kontrolle der Unternehmensführung
Zuständigkeit
Zusammensetzung des Kontrollorgans
Aufgaben des Kontrollorgans
Rechte und Pflichten der Mitglieder des Kontrollorgans
Mitwirkungsrechte der Gesellschafter
Rechtsstellung der Eigentümer
Individuelle Mitwirkungsrechte der Gesellschafter
Entscheidungsfindung
Mitarbeit im Unternehmen, sonstige Vertrags- und Leistungsbeziehungen
Rechnungslegung, Gewinnverwendung
Rechnungslegung
Gewinnverwendung
Maßnahmen zum Erhalt des Unternehmens im Familienbesitz
Family Governance als unverzichtbare Ergänzung zur Corporate Governance im Familienunternehmen
Grundsatz
Elemente einer Family Governance
Stiftungen
S. 21Präambel
Im September 2002 wurde der Österreichische Corporate Governance Kodex der Öffentlichkeit vorgestellt. Er hat die Diskussion um anerkannte Standards verantwortungsvoller Führungs- und Leitungsstrukturen in Unternehmen vorangebracht. Der Kodex richtet sich vorrangig an börsengehandelte Gesellschaften. Die überwältigende Mehrzahl österreichischer Unternehmen befindet sich indes nicht im Besitz wechselnder Anleger.Vor allem mittelständische Unternehmen werden meist dauerhaft von einem Unternehmer oder einer Unternehmerfamilie kontrolliert.
Für diese so genannten Familienunternehmen sind Überlegungen zur Good Governance nicht minder bedeutsam. Denn auch sie werden sich mit Blick auf Basel II zunehmend an den Erfordernissen der Kapitalmärkte orientieren müssen. Darüber hinaus gehört Good Governance zu den Kernbausteinen einer zukunftssichernden Unternehmensführung. Wer die Governance-Strukturen verbessert, dient der Zukunftsfähigkeit seines Unternehmens.
Familienunternehmen können die Empfehlungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex nicht ohne Weiteres übernehmen. Sie unterscheiden sich von börsengehandelten Gesellschaften durch die wesentlich engere Verknüpfung von Führung und Eigentum. Dies begründet besondere Chancen, birgt aber auch spezifische Risiken. Geht es bei der Good Governance in börsengehandelten Unternehmen primär darum, ein anonymes Anlagepublikum vor Unfähigkeit und Willkür ihrer Treuhänder in Vorstand und Aufsichtsrat zu schützen, macht im Familienunternehmen vor allem die Fragestellung Sinn: Wie lässt sich langfristig verantwortungsvolles Handeln der Eigentümer sicherstellen?
Ziel des vom Spängler Family Office gemeinsam mit INTES und einer Wirtschaftstageszeitung initiierten Governance Kodex für Familienunternehmen ist es deshalb, einen auf die spezifischen Bedürfnisse von Familienunternehmen ausgerichteten Verhaltenskodex aufzustellen.
Im Gegensatz zum Regelwerk des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance kann und will dieser Kodex allerdings keine verbindlichen Regeln aufstellen, sondern lediglich Empfehlungen aussprechen. Ungeachtet dessen hofft die Kommission, durch ihre Arbeit den österreichischen Familienunternehmen eine Verbesserung ihrer Governancequalität und ihren Partnern deren verlässlichere Beurteilung zu ermöglichen. Der Kodex richtet sich in erster Linie an mittelgroße und große Familienunternehmen mit mehreren Gesellschaftern. Für börsengehandelte Familienunternehmen stellt er eine Ergänzung zu den Regelungen der „Schenz-Kommission“ dar, da er insbesondere das Verhältnis zwischen Gesellschaftern behandelt. Auch kleinen Familienunternehmen wird empfohlen, die Grundzüge des Kodex zu beachten, insbesondere soweit sie die Führung und Nachfolge betreffen. Der Kodex wird regelmäßig vor dem Hintergrund aktueller Entwicklungen überprüft und gegebenenfalls angepasst.
1. Bekenntnis zu verantwortungsvollem Unternehmertum
Wer ein Unternehmen dauerhaft als Familienunternehmen erhalten will, muss nicht nur unternehmerische Leistung erbringen. Er muss zudem einen ausreichenden Zusammenhalt innerhalb der Eigentümerfamilie sicherstellen und dafür Sorge tragen, dass diese ein eindeutiges Bekenntnis zum Familienunternehmen und der damit verbundenen unternehmerischen Verantwortung abgibt.
Jede Unternehmerfamilie sollte bereit sein, den anerkennenswerten Interessen des Unternehmens im Kollisionsfall den Vorrang vor den Einzelinteressen der Gesellschafter einzuräumen.
Wenn die Familie den Willen oder die Fähigkeit zur Leitung des Unternehmens verliert, sollte sie letzten Endes auch bereit sein, diese auf Dritte zu übertragen.
Zur Good Governance im Familienunternehmen gehört es,
sich die Zusammenhänge bewusst zu machen,
ein glaubhaftes und dokumentiertes Bekenntnis zu einem verantwortungsvollen Unternehmertum in diesem Sinne abzugeben
und dieses von Generation zu Generation zu erneuern.
Für die Durchführung und Überprüfung der entsprechenden Maßnahmen sollten klare Verantwortlichkeiten innerhalb des Unternehmens und der Familie festgelegt werden.
2. Transparenz der Unternehmensstrukturen
Transparenz ist eine der Grundforderungen von Good Governance. Auch im Familienunternehmen müssen die Unternehmensstrukturen deshalb so beschaffen sein, dass sie den Führungs- und Kontrollorganen, den Eigentümern und den übrigen Finanziers des Unternehmens erlauben,S. 22 die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und seiner wesentlichen Aktivitäten jederzeit zutreffend zu beurteilen und daraus die richtigen Schlussfolgerungen zu ziehen.
3. Sicherung einer qualifizierten Führung und Führungsnachfolge
3.1 Anzahl der Geschäftsführer, Aufgabenverteilung
Die Zahl der Geschäftsführer sollte sich nach der Größe des Unternehmens und der Bedeutung der Aufgabe richten.
In Unternehmen mit mehreren Geschäftsführern sollte es eine Geschäftsordnung und einen Geschäftsverteilungsplan geben. Darüber hinaus sollte entschieden werden, ob einer der Geschäftsführer zum Vorsitzenden oder Sprecher ernannt wird.
Die dazu notwendigen Entscheidungen sollten nach klaren Regeln erfolgen, die zuvor verbindlich festgelegt worden sind.
Sind mehrere Mitglieder in der Geschäftsführung tätig, sollte zudem ein angemessener Mechanismus zur Lösung von Konflikten vorgesehen werden.
3.2 Auswahl
Bei der Auswahl der Geschäftsführung sollte die fachliche und persönliche Qualifikation maßgeblich sein. Potenzielle Führungskräfte aus der Familie sollten den gleichen Anforderungskriterien und dem gleichen Auswahlverfahren unterliegen wie externe Bewerber. Vertragliche Sonderrechte, die einzelnen Personen oder Personengruppen (z. B. Familienstämmen) ein Anrecht auf ein Geschäftsführungsamt einräumen, sollte es nicht geben.
Auch bei der Ausgestaltung ihrer Anstellungsverträge sollten Mitglieder der Unternehmerfamilie nicht anders behandelt werden als externe Kandidaten. Ihre Vergütung, die Laufzeit ihrer Verträge sowie alle anderen wesentlichen Inhalte ihrer Anstellungsverträge sollten dem entsprechen, was ein familienfremder Stelleninhaber erhalten würde.
Wenn mehrere Gesellschafter am Unternehmen beteiligt sind, sollten aus Gründen der Neutralität familienfremde Personen an den Entscheidungen über die geschäftsführenden Personen beteiligt werden. Dies gilt insbesondere, soweit es um Mitglieder der Eigentümerfamilie geht.
3.3 Führungsnachfolge
Gut geführte Familienunternehmen müssen über eine langfristig angelegte professionelle Nachfolgeplanung verfügen. Diese sollte zumindest Überlegungen zur Vorbereitung potenzieller Nachfolger sowie zur Auswahl und zur Gestaltung eines möglichst reibungslosen Übergabeprozesses umfassen.
Die Verträge des Familienunternehmens sollten eine Altersgrenze vorsehen, d. h. einen Zeitpunkt bestimmen, zu dem die Mitglieder der Geschäftsführung unabhängig von ihrem Willen aus ihrem Amt ausscheiden müssen. Zur Durchsetzung dieser Regelung sollte auch die Möglichkeit der Abberufung eines Geschäftsführers vorgesehen sein.
Darüber hinaus sollte ein Notfallplan existieren, der festlegt, was beim vorzeitigen bzw. ungeplanten Eintritt des Nachfolgefalles zu geschehen hat (z. B. Handlungsvollmachten, Vorsorgevollmachten).
3.4 Aufgaben der Geschäftsführung
Die Geschäftsführung sollte eine Strategie entwickeln und für deren Umsetzung Sorge tragen. Die Strategie sollte aus den langfristigen Zielvorgaben der Eigentümer abgeleitet sein und mit diesen oder einem von ihnen eingesetzten Kontrollorgan abgestimmt werden.
Zur Operationalisierung der Strategie sollte die Geschäftsführung eine strategische Planung sowie eine Jahresplanung erstellen. Diese sollte ebenfalls mit den Eigentümern oder einem von ihnen eingesetzten Kontrollorgan abgestimmt werden.
Über den Erfolg ihrer Tätigkeit sollte die Geschäftsführung regelmäßig zeitnah, umfassend, schriftlich und rechtzeitig vor den Sitzungen der Eigentümer oder eines von ihnen eingesetzten Kontrollorgans berichten. Der Bericht sollte über die aktuelle Geschäftsentwicklung, Abweichungen gegenüber der Planung, unternehmerische Chancen, Risiken und Maßnahmen zu deren Bekämpfung sowie außergewöhnliche Ereignisse im Berichtszeitraum informieren. Inhalt und Umfang sollten von den Eigentümern oder einem von ihnen eingesetzten Kontrollorgan festgelegt werden.
S. 234. Sicherung einer qualifizierten Kontrolle der Unternehmensführung
4.1 Zuständigkeit
Die Ausübung der Kontrolle obliegt grundsätzlich den Eigentümern. Spätestens dann, wenn das Familienunternehmen mehrere Gesellschafter hat, sollten auch diejenigen Familienunternehmen, die dazu gesetzlich nicht verpflichtet sind, ein freiwilliges Kontrollorgan (einen so genannten Beirat, Verwaltungsrat, Aufsichtsrat, Gesellschafterausschuss o. Ä.) einrichten.
4.2 Zusammensetzung des Kontrollorgans
Die Größe des Kontrollorgans und seine interne Organisation sollte sich nach der Größe des Unternehmens und der Bedeutung der Aufgabe richten. Es wird empfohlen, zur Vermeidung unternehmensschädigender Patt-Situationen geeignete Auflösungsmechanismen vorzusehen.
Zur Verbesserung von Objektivität und Qualität wird empfohlen, familienfremden Sachverstand in das Kontrollorgan zu integrieren. Je mehr der Wille oder die Fähigkeit der Familienmitglieder zur qualifizierten Wahrnehmung der Kontrollfunktion abnimmt, desto mehr sollte sie durch externe Mitglieder im Kontrollgremium ersetzt werden.
Es sollte darauf geachtet werden, dass sämtliche Mitglieder des Kontrollorgans für ihre Aufgabe ausreichend qualifiziert sind.
Bei der Auswahl der Mitglieder des Kontrollorgans sollte des Weiteren darauf geachtet werden, Interessenkonflikte zu vermeiden. Dies gilt insbesondere für Personen, die wesentliche Geschäftsbeziehungen zum Unternehmen unterhalten.
Ebenso sollte sichergestellt sein, dass die Mitglieder des Kontrollorgans die für die verantwortungsvolle Ausübung ihres Amtes notwendige Zeit zur Verfügung stellen können.
Es sollte sichergestellt sein, dass die Mitglieder des Kontrollorgans nicht nur aufgrund eines Entsendungsrechtes in das Gremium gelangen. Zumindest die Mehrheit der Mitglieder sollte vom Vertrauen der Gesamtheit der Eigentümer getragen werden.
Auch für Mitglieder des Kontrollorgans sollte eine Altersgrenze vorgesehen sein.
4.3 Aufgaben des Kontrollorgans
Zu den wesentlichen Aufgaben des Kontrollorgans sollten gehören:
Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer,
Abschluss, Beendigung und inhaltliche Ausgestaltung ihrer Anstellungsverträge einschließlich aller Vergütungsfragen,
Entscheidungen über die Geschäftsordnung, die Verteilung der Geschäfte sowie die Ernennung eines Vorsitzenden oder eines Sprechers der Geschäftsführung,
Vorbereitung oder Beschlussfassung über die Entlastung.
Außerdem sollte das Gremium als Repräsentant der Eigentümer in wesentliche Entscheidungen der Geschäftsführung eingebunden sein. Die Verabschiedung der Strategie und der aus ihr abgeleiteten Planungen sollte ebenso der vorherigen Zustimmung des Kontrollorgans bedürfen wie Geschäftsführungsmaßnahmen von grundlegender Bedeutung. Hierzu sollte die Satzung oder das Kontrollorgan einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäftsführungsmaßnahmen festlegen, ohne hierdurch die grundsätzliche Aufgabentrennung zwischen Geschäftsführung und Kontrollorgan aufzuheben. Das Kontrollorgan ist keine „Ober-Geschäftsführung“.
Das Kontrollorgan soll den Erfolg der Tätigkeit der Geschäftsführung überwachen.
Dabei sollte es sich insbesondere auf die von der Geschäftsführung erstellten Berichte stützen.
Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sollte das Kontrollorgan in der Regel viermal im Geschäftsjahr zusammentreten.
4.4 Rechte und Pflichten der Mitglieder des Kontrollorgans
Geschäftsführung und Kontrollorgan sollten vertrauensvoll und nach zuvor verbindlich festgelegten Regeln zusammenarbeiten. Das gilt insbesondere für den Vorsitzenden des Kontrollorgans und einen etwaigen Vorsitzenden oder Sprecher der Geschäftsführung.
Die Mitglieder des Kontrollorgans sollten dem Wohl des Unternehmens beziehungsweise der Eigentümergesamtheit verpflichtet sein. Sie sollten keine Vertreter von Partikularinteressen und nicht an Weisungen einzelner Eigentümer oder Eigentümergruppen gebunden sein.
S. 245. Mitwirkungsrechte der Gesellschafter
5.1 Rechtsstellung der Eigentümer
Auch in Familienunternehmen, in denen die Kontrolle über die Geschäftsführung an ein eigenständiges Kontrollorgan delegiert ist, bleiben die Eigentümer die oberste Entscheidungsinstanz.
Sie sollten Werte und Ziele für ihr Unternehmen festlegen. Klare Aussagen sollten sie dabei insbesondere zum Verbleib des Unternehmens im Familienbesitz sowie zu den Wachstums-, Rentabilitäts- und Stabilitätserwartungen treffen. Das Vergütungssystem für die Geschäftsführung sollte an der Erreichung dieser Ziele ausgerichtet sein.
5.2 Individuelle Mitwirkungsrechte der Gesellschafter
Zu den zentralen Mitwirkungsrechten der einzelnen Gesellschafter gehören das Stimmrecht, das Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und das Recht auf Information. Für den Zugang zu Informationen sollten zuvor verbindliche Regeln festgelegt werden. Dabei muss die vertrauliche Behandlung der erhaltenen Informationen sichergestellt werden.
Bei nicht beziehungsweise beschränkt geschäftsfähigen Personen sollte für eine angemessene Mitwirkungsmöglichkeit der zur Vertretung befugten Personen Sorge getragen werden.
5.3 Entscheidungsfindung
Die Entscheidungsfindung der Gesellschafter sollte so organisiert sein, dass Individualinteressen einzelner Gesellschafter im Unternehmensinteresse liegende Entscheidungen nicht blockieren können.
Sonderrechte einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen sollten auf ein Minimum begrenzt bleiben. Sie sollten in jedem Fall sachlich begründet sein.
Die Notwendigkeit einstimmiger Entscheidungen sollte zumindest bei Unternehmen mit einer größeren Zahl von Gesellschaftern vermieden werden.
Es wird empfohlen, zur Vermeidung unternehmensschädigender Patt-Situationen geeignete Auflösungsmechanismen vorzusehen.
5.4 Mitarbeit im Unternehmen, sonstige Vertrags- und Leistungsbeziehungen
Das Eigentum am Unternehmen gewährt keinen automatischen Anspruch auf Mitarbeit im Unternehmen oder eine bevorzugte Behandlung bei sonstigen Vertragsbeziehungen (Dienstleistungsverträge, Mietverträge o. a.) zwischen dem Gesellschafter und seinem Unternehmen. Um Streit zu vermeiden, sollten sämtliche Leistungsbeziehungen einheitlich geregelt werden.
Soweit solche Beziehungen überhaupt zugelassen werden, sollten Mitglieder der Eigentümerfamilie gleichen Beurteilungskriterien unterliegen wie fremde Dritte.
Innerhalb der Familie sollte der Grundsatz der Gleichbehandlung gelten; die Zugangsvoraussetzungen sollten für alle Familienmitglieder gleich sein.
Die Entscheidung sollte nach einem formalisierten Verfahren erfolgen. Besteht ein eigenständiges Kontrollorgan, sollte dieses für sämtliche vertraglichen Beziehungen mit Familienmitgliedern zuständig sein.
Die Entscheidungskriterien sowie sämtliche Vertragsbeziehungen zwischen dem Unternehmen und Mitgliedern der Unternehmerfamilie sollten gegenüber den Eigentümern oder dem von den Eigentümern eingesetzten Kontrollorgan offengelegt werden.
Die vorstehenden Regeln gelten entsprechend für alle Leistungen, welche die Eigentümer vom Unternehmen beziehen.
6. Rechnungslegung, Gewinnverwendung
6.1 Rechnungslegung
Spätestens dann, wenn nicht mehr alle Gesellschafter in der Geschäftsführung tätig sind, sollte der Jahresabschluss des Familienunternehmens durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft werden. Die Bestimmung des Abschlussprüfers sowie die Honorarvereinbarung mit ihm sollten den Eigentümern und/oder dem von ihnen eingesetzten Kontrollorgan obliegen.
Die Eigentümer sowie die Mitglieder eines von ihnen eingesetzten Kontrollorgans sollten Gelegenheit haben, den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht rechtzeitig vor der Beschlussfassung über seine Feststellung in angemessener Form zur Kenntnis zu nehmen.
Über die Feststellung des Jahresabschlusses entscheiden die Eigentümer und/oder das von ihnen eingesetzte Kontrollorgan. Der Abschlussprüfer sollte an den BeratungenS. 25 über den Jahresabschluss teilnehmen und auch mündlich über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichten.
6.2 Gewinnverwendung
Die Gewinnverwendung sollte so geregelt sein, dass eine jährlich wiederkehrende Beschlussfassung der Gesellschafter über die Höhe der Ausschüttungen vermieden und das darin liegende Konfliktpotenzial begrenzt wird.
Im Sinne einer angemessenen Abwägung zwischen dem Interesse des Unternehmens und dem Ausschüttungsinteresse der Eigentümer wird empfohlen, die Höhe der Ausschüttungen von der Erreichung bestimmter finanzieller Stabilitätskennziffern (z. B. Eigenkapitalquote) abhängig zu machen.
Unternehmerfamilien, die ihr Unternehmen dauerhaft im Besitz der Familie erhalten wollen, sollten darauf achten, dass ein ausreichender Teil des nach Steuern verbleibenden Gewinns im Unternehmen verbleibt.
7. Massnahmen zum Erhalt des Unternehmens im Familienbesitz
Der Gesellschaftsvertrag des Familienunternehmens sollte eindeutig festlegen, wer Gesellschafter werden, sein oder bleiben kann.
Bei Übertragungen von Todes wegen sollte zusätzlich darauf geachtet werden, dass die Regelungen des Gesellschaftsvertrages und die letztwilligen Verfügungen (Testamente, Erbverträge) der Eigentümer inhaltlich aufeinander abgestimmt sind, um ungewollte Abfindungsansprüche gegen die Gesellschaft zu vermeiden. Ebenso sollte sichergestellt sein, dass das Familienunternehmen durch Pflichtteilsansprüche, Erbschaftsteuer oder Scheidungsfolgen so wenig wie möglich belastet wird.
Der Gesellschaftsvertrag des Familienunternehmens sollte eindeutige und rechtlich nicht zu beanstandende Bestimmungen über die Kündigungsrechte, Abfindungsansprüche und Auszahlungsansprüche ausscheidewilliger Gesellschafter enthalten. Diese sollten einen angemessenen Ausgleich zwischen den Interessen des Ausscheidenden und denen der Gesellschaft herstellen. Die in der Praxis häufig anzutreffende Buchwertklausel wird dieser Vorgabe regelmäßig nicht gerecht.
8. Family Governance als unverzichtbare Ergänzung zur Corporate Governance im Familienunternehmen
8.1 Grundsatz
Corporate Governance alleine kann den dauerhaften Erfolg eines Familienunternehmens nicht garantieren. Um den Zusammenhalt und das Bekenntnis der Eigentümer zum Familienunternehmen zu erhalten, bedarf es zusätzlich eines professionellen Managements der Eigentümerfamilie.
8.2 Elemente einer Family Governance
Ebenso wie für das Unternehmen sollte die Eigentümerfamilie auch für die Familie Werte, Ziele und eine Strategie zu deren Erreichung erarbeiten. Eine solche Familienstrategie sollte auch Regelungen für den Umgang miteinander und mit Konflikten sowie über gemeinsame Aktivitäten zur Stärkung des familiären Zusammenhalts enthalten.
Die vereinbarten Maßnahmen sollten in einem Dokument (einer so genannten Familienverfassung oder einem Familienvertrag) festgehalten werden.
Um die Umsetzung vereinbarter Family-Governance-Maßnahmen zu fördern, sollten Verantwortlichkeiten festgelegt werden. Auch die Einführung von Kontrollinstrumenten zur Fortschrittsmessung wird empfohlen.
Good Governance erfordert das Wissen um die grundlegenden Zusammenhänge erfolgreichen Managements von Familienunternehmen. Unternehmerfamilien sollten dafür Sorge tragen, dieses Wissen in geeigneter Form den Gesellschaftern und Familienmitgliedern, insbesondere auch der nachfolgenden Generation, zugänglich zu machen.
9. Stiftungen
Die Stiftung als Eigentümer von Familienunternehmen sollte nicht die Geschäftsführung übernehmen, sondern das ihr gewidmete Vermögen nutzen und verwalten. Es sollte darauf geachtet werden, dass das unternehmerische Handeln im operativen Unternehmen möglich bleibt.
