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Squeeze-out: Spatz in der Hand statt Taube auf dem Dach?
Überlegungen zur Zulässigkeit der bedingten Erhöhung der Barabfindung
Wie das Amen im Gebet, so folgt auf die meisten Squeeze-outs gem GesAusG ein Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung. Der Hauptaktionär kann versuchen, die Einleitung eines solchen – meist zeit- und kostenintensiven – Verfahrens zu vermeiden, indem er vorab die freiwillige Erhöhung der Barabfindung anbietet, aber diese Erhöhung unter die Bedingung stellt, dass kein Minderheitsaktionär eine Überprüfung beantragt. Die Zulässigkeit einer derartigen bedingten Erhöhung der Barabfindung wird im nachstehenden Beitrag untersucht und bejaht.
I. Einleitung
1. Gesellschaftsrechtlicher und übernahmerechtlicher Squeeze-out
1.1. Allgemeines
Nach den Regeln des GesAusG kann die Hauptversammlung einer börsenotierten AG – auf entsprechendes Verlangen des Hauptaktionärs – die Übertragung der Anteile der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär beschließen. Hauptaktionär ist, wem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung Aktien im Ausmaß von zumindest 90 % des Grundkapitals gehören.
Die §§ 1 ff GesAusG regeln den gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out, § 7 GesAusG regelt den übernahmerechtlichen Squeeze-out. Der gesellschaftsrechtliche Squeeze-out kann bei sämtlichen Kapitalgesellschaften durchgeführt werden; hi...