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Zulässigkeit einer Einheits-GmbH & Co KG
1. Die Nichtigkeitsfolge des § 81 Satz 1 GmbHG betrifft sowohl das Verpflichtungs- als auch das Verfügungsgeschäft.
2. Bei einer GmbH & Co KG mit der GmbH als einzigem Komplementär ist idR die KG als Mutterunternehmen iSd § 244 UGB anzusehen.
3. Eine Einheitsgesellschaft ist zulässig, wenn der Mitberechtigung der österreichischen Komplementär-GmbH am Gesamthandvermögen der KG deutschen Rechts mangels einer Vermögensbeteiligung kein wirtschaftlicher Wert zukommt, die Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH voll eingezahlt sind und die Kaufpreise für die Geschäftsanteile aus dem freien Vermögen der KG gezahlt werden können.
(OLG Wien 28 R 99/13d; LG Wiener Neustadt Fr 10083/12w)
Im Firmenbuch des LG Wiener Neustadt ist seit die H. B. GmbH mit dem Sitz in W. N. eingetragen (im Folgenden: „Gesellschaft“). Ihr Stammkapital beträgt 100.000 € und ist zur Gänze eingezahlt. Sie ist die einzige Komplementärin der H. Z. GmbH & Co KG, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragenen KG deutschen Rechts mit dem Sitz in D. Deren Kommanditisten sind im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen Gesellschafter der Komplementärgesellschaft. Mit der von einem deutschen Notar in D...