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Einbringungen von Kommanditanteilen einer GmbH & Co KG in die Komplementärin im Licht des Gläubigerschutzes
Bindung der Kommanditeinlagen nach § 229 UGB
Wird ein Kommanditanteil (Mitunternehmeranteil) ohne Kapitalerhöhung in die Komplementär-GmbH nach Art III UmgrStG eingebracht, stellt sich die Frage, wie die Kommanditeinlage bei der übernehmenden GmbH auszuweisen ist. Der Beitrag sucht eine systematisch und teleologisch konsistente Lösung.
1. Ein Fallbeispiel
Eine GmbH & Co KG weist 100.000 Euro Nennkapital bei der einzigen Komplementärin aus; die GmbH ist am Vermögen der KG nicht beteiligt (geschäftsführende Arbeitsgesellschafterin). Die einzige Kommanditistin ist zu 100 % am Vermögen der KG beteiligt und hat ihre Haft- und Pflichteinlage in Höhe von 5 Mio Euro voll einbezahlt. Zusätzlich hat die Kommanditistin 5 Mio Euro in eine freie Kapitalrücklage einbezahlt.
Am (Bilanzstichtag der GmbH & Co KG) werden als Eigenkapital der GmbH & Co KG
+5 Mio Euro einbezahlte Kommanditeinlage
+5 Mio Euro freie Kapitalrücklage und
–9 Mio Euro Bilanzverlust
ausgewiesen.
Der Kommanditanteil wird von der einzigen Kommanditistin, die zugleich einzige Gesellschafterin der GmbH ist, zum nach Art III UmgrStG als Mitunternehmeranteil nach § 12 UmgrStG in die Komplementär-GmbH eingebracht. Dabei werden die Buchwerte nach § 202 Abs 2 UGB fortgeführt. Neue Anteile werden nicht gewährt (§ 19 Abs 2 Z 5 UmgrStG; § 96 GmbHG und § 224 AktG).