Zum Zeitpunkt des Erlöschens einer eingetragenen Personengesellschaft im Zusammenhang mit § 142 UGB (HGB)

§§ 105, 123, 142 und 166 UGB

§ 142 HGB

§ 2 Abs 2 Z 7 AußStrG 1854

1. Die Vollbeendigung einer abzuwickelnden Personengesellschaft setzt im Allgemeinen (neben deren Vermögenslosigkeit) auch deren Löschung im Firmenbuch voraus (Fortschreibung der Rspr).

2. Die Firmenbucheintragung ist zwar notwendige, jedoch nicht hinreichende Bedingung für das Bestehen einer eingetragenen Personengesellschaft.

3. Eine Übernahmevereinbarung iSd § 142 Abs 1 UGB (HGB) führt unmittelbar mit ihrem Wirksamwerden zu einer Gesamtrechtsnachfolge des Übernehmers kraft Anwachsung und zur Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation, und zwar unabhängig von der entsprechenden Firmenbucheintragung (Fortschreibung der Rspr).

4. Die zum AußStrG 1854 ergangene Rspr, wonach über Auskunfts- und Kontrollrechte eines Kommanditisten dann, wenn auch ihre tatsächlichen und rechtlichen Grundlagen (zB Gesellschafterqualität, Beteiligung und Identität der Gesellschaft) streitig waren, im streitigen Verfahren zu entscheiden war, wird nicht aufrechterhalten.

OGH 18.3.2022, 6 Ob 191/21p (OLG Linz 6 R 70/21p; LG Ried im Innkreis 16 Fr 3976/20x)

[1] Seit 31.7.2004 sind im Firmenbuch des Erstgerichts ... die Antragsgegnerin aufgrund des Gesellschaftsvertrages vom 13.7.2004 mit dem unbeschränkt...