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356 Zum Erwerb eigener Aktien und zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre
§ 52, § 65 ff, § 195 Abs 4 und § 225b AktG
§ 1 Abs 2, § 3, 6 und 7 GesAusG
Art 15 der Richtlinie 2004/25/EG
1. Die AG darf zulässigerweise erworbene eigene Aktien, die nicht die 10 %-Grenze überschreiten, auch auf Dauer behalten.
2. Mit der Zustimmung der Hauptversammlung zu einem „zweckneutralen“ Erwerb eigener Aktien ist der Erwerb grundsätzlich zu jedem beliebigen Zweck (mit Ausnahme des „Handels in eigenen Aktien“) gestattet. Die Angabe eines konkreten Zwecks für den Aktienerwerb ist nicht notwendig, aber zulässig. Entsprechende Angaben im Beschluss der Hauptversammlung sind aber ebenso wie die Vorschreibung einer bestimmten Behaltedauer zulässig. Sie schränken dann den Handlungsspielraum des Vorstands ein.
3. Veranlasst der Hauptaktionär die von ihm beherrschte Gesellschaft, eigene Aktien entgegen den gesetzlichen Vorschriften zu erwerben, um damit die Beteiligungsschwelle (§ 1 Abs 2 GesAusG) für einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu erreichen, und betreibt er unter Berufung auf das Vorliegen der auf unzulässige Weise erreichten – absolut betrachtet niedrigeren – Beteiligungshöhe den Gesellschafterausschluss, so handelt er rechtsmissbräuchlich. Der Ausschlussbeschluss kann in diesem F...