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Satzungsstrenge und neue Spielräume für „autonome“ Satzungsbestimmungen
Praxisfragen zu
In einer aufsehenerregenden und in der Literatur überwiegend positiv rezipierten Entscheidung hat der OGH das aktienrechtliche Prinzip der Satzungsstrenge neu interpretiert. Der Beitrag untersucht mögliche Auswirkungen der Entscheidung auf die aktienrechtliche Praxis.
I. Einleitung: Lockerung der Satzungsstrenge durch den OGH
Das Aktienrecht ist vom Prinzip der Satzungsstrenge durchwaltet. Durch das traditionelle Verständnis dieses Prinzips als „Abweichungsverbot“ waren bislang der Gestaltung von AG-Satzungen enge Grenzen gesetzt. Die überkommene Auffassung lässt sich wie folgt auf den Punkt bringen: Satzungsbestimmungen sind nur dann zulässig, wenn sie vom AktG ausdrücklich so vorgesehen sind oder sich in dem Rahmen bewegen, in dem das AktG abweichende oder ergänzende Regelungen ausdrücklich gestattet.
In der rezenten E 6 Ob 28/13f zur Satzung einer nicht börsenotierten AG hat der OGH den Grundsatz der Satzungsstrenge neu überprüft und – ohne das Prinzip gänzlich aufzugeben – deutlich gelockert.
Die zentralen Rechtssätze der Entscheidung sind die folgenden: