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Vergleichbarkeit auch bei bis zu 90%iger Umfangsminderung – kein Mantelkauf
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Vergleichbarkeit auch bei bis zu 90%iger Umfangsminderung – kein Mantelkauf | |
RV/1067-L/06 | |
S. 333 1. Der Fall
Die Berufungswerberin R-GmbH, bei der Verschmelzung übernehmende Gesellschaft, betreibt ein Unternehmen für Regelungstechnik in der Rechtsform einer GmbH. Die Gesellschaft wurde ursprünglich als RS-GmbH mit einem Stammkapital von 500.000 ATS gegründet (Stammeinlagen: RS-GmbH 5.000 ATS, Ing. Robert A 125.000 ATS, Robert A 122.500 ATS, Ing. Karl B 125.000 ATS, Jörg B 122.500 ATS). Mit Generalversammlungsbeschluss vom schied die RS-GmbH (1 %, Klägerin betreffend Firmenwortlaut) als Gesellschafterin aus (neue Verteilung der Stammeinlagen: Ing. Robert A 125.000 ATS, Robert A 125.000 ATS, Ing. Karl B 125.000 ATS, Jörg B 125.000 ATS), und die Firma wurde auf R-GmbH geändert.
Mit Gesellschaftsvertrag vom wurde die – bei der Verschmelzung übertragende – S-GmbH mit einem Stammkapital von 35.100 Euro gegründet (Stammeinlagen bei Gründung: Ing. Robert A 11.700 Euro, Ing. Karl B 11.700 Euro, David C 11.700 Euro). Am – ein Jahr später – erfolgt eine Änderung des Gesellschaftsvertrags: Die Berufungswerberin übernimmt die Stammeinlage von David C i. H. v....