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Änderungen des Verfahrens zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG durch das AktRÄG 2019
Einige kritische Anmerkungen
Mit dem AktRÄG 2019 wurde neben der Umsetzung der 2. Aktionärsrechte-Richtlinie fast unbemerkt auch eine kleine Reform des Verfahrens zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 225c ff AktG durchgeführt. Dieses durch das EU-GesRÄG im Jahr 1996 eingeführte Verfahren ermöglicht eine Ex-post-Überprüfung der vorgenommenen Unternehmensbewertung bei einer Vielzahl von Umstrukturierungsvorgängen. Das Grundregelungsmodell wurde in § 225c ff AktG für die Verschmelzung durch Aufnahme aufgestellt, die größte praktische Bedeutung hat das Verfahren jedoch für die Überprüfung der im Rahmen eines Squeeze-outs gewährten Barabfindung nach § 6 GesAusG. Das Überprüfungsverfahren kommt nicht nur bei börsenotierten, sondern auch bei nicht börsenotierten AGs und GmbHs zur Anwendung.
I. Zum bisherigen Verfahrensablauf
Die Besonderheit dieses außerstreitigen Verfahrens sind – neben den im AktG geregelten Abweichungen vom AußStrG –
die Möglichkeit der Heranziehung eines (sachverständigen) Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses (im Folgenden: Gremium) zwecks Streitschlichtung, das auch externe Sachverständige zur Überprüfung des Unternehmenswerts heranziehen kann, und
das Institut des gemeinsamen Vertreters, der jene Gesellschafter vertritt, die in den gesetzlich geregelten Fristen keinen selbständigen Überprüfungsantrag gestellt haben. Bei Verschmelzungen und verschmelzungsähnlichen Vorgängen