Bilanzierung eines Termingeschäfts zum Erwerb nicht beherrschender Anteile – Entlohnung für die Tätigkeit oder finanzielle Verbindlichkeit?

Der Fall – die Lösung

1. Sachverhalt

Im Jahr 2012 erwirbt das Mutterunternehmen M 51 % der Anteile an der Gesellschaft T für 15 Mio. Euro. M hat die Option, die restlichen 49 % von T jederzeit innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren seit Erwerb der 51 % zu kaufen. Falls diese Option nicht ausgeübt wird, muss M am Ende des Dreijahreszeitraums die 49 % erwerben, wobei der Kaufpreis dann von einem durchschnittlichen EBITDA über den Dreijahreszeitraum abhängt.

Soweit die Option vor dem Ablauf der drei Jahre ausgeübt wird, beträgt der fixierte Kaufpreis für die 49 % 75 Mio. Euro. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sieht das Management von M es als höchst unwahrscheinlich an, die Option vor Ablauf der drei Jahre auszuüben, weil die Kaufpreisverpflichtung auf Grundlage des erwarteten durchschnittlichen EBITDA gegenwärtig nur 40 Mio. Euro ausmachen würde.

Von Ts früheren fünf Anteilseignern sind drei mit dem Erwerb der 51 % durch M endgültig ausgeschieden. Die beiden verbliebenen zwei Anteilseigner halten zusammen 49 % und sind weiterhin als Geschäftsführer von T tätig.

Der Kaufvertrag über die 51 % der Anteile enthält eine Klausel, wonach sich der Kaufpreis für die 49 % individuell in dem Maße reduziert, in dem die Tät...