Klassifizierung von bedingten Zahlungen im Zusammenhang mit einem Unternehmenserwerb – Gegenleistung für den Unternehmenserwerb oder Entlohnung für die Tätigkeit nach dem Unternehmenserwerb?

Der Fall – die Lösung

1. Sachverhalt

Das Mutterunternehmen M erwirbt von dem bisherigen Eigentümer alle Anteile an der Gesellschaft T. Der veräußernde Gesellschafter soll auch nach dem Unternehmenserwerb für mindestens zwei weitere Jahre für T tätig sein, was im Rahmen der Verhandlungen des Unternehmenserwerbs verbindlich vereinbart wird. Die Motivation dieser von M initiierten Regelung ist der gezielte Know-how-Transfer von dem veräußernden Gesellschafter auf das übernehmende Management in einem überschaubaren Zeitraum.

Die Parteien haben sich auf einen Kaufpreis von CU 800.000 geeinigt, der wie folgt fällig wird: CU 400.000 werden zum Erwerbszeitpunkt an den veräußernden Gesellschafter gezahlt. Die verbleibenden CU 400.000 werden mit jeweils CU 200.000 fällig, wenn dieser auch noch 12 bzw. 24 Monate nach dem Unternehmenserwerb für die Gesellschaft T tätig ist. Die bisherigen marktüblichen jährlichen Bezüge des veräußernden Gesellschafters betrugen vor dem Unternehmenserwerb CU 100.000 und laufen zusätzlich als Entlohnung für die Arbeitsleistung unverändert weiter.

Wenn das Arbeitsverhältnis mit dem veräußernden Gesellschafter innerhalb des Zeitraums von zwei Jahren ab Unternehmenserwerb auf dessen Wunsch beendet wird, verfallen die bis dahin noch nicht fällig gewordenen bedingten Zahlungen ersatzlos. Wird das Arbeitsverhältnis auf Wunsch von M beendet, hat der veräußernde Gesellschafter weiterhin Anspruch auf die noch ausstehenden bedingten Zahlungen.