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Mangelhafte Entlastungsbeschlüsse
Der OGH hat sich in einer aktuellen Entscheidung mit der Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen befasst und dabei zur Reichweite des Ermessens der abstimmenden Gesellschafter Stellung genommen. Dieses Judikat soll zum einen zum Anlass genommen werden, sich mit einigen grundlegenden Fragen des Beschlussmängelrechts bei der Entlastung von Organmitgliedern bei GmbH und AG auseinanderzusetzen. Zum anderen sollen Möglichkeiten der Ex-post-Vernichtung von fehlerhaften Beschlüssen durch die Gesellschafter geprüft werden.
I. Charakteristika der Entlastung
Die Entlastung ist ein verbandsrechtlicher Vorgang, mit dem die Tätigkeit der Mitglieder von bestimmten Organen gebilligt wird. Die dogmatische Einordnung dieses Instituts ist bis dato nicht abschließend geklärt; nach hA handelt es sich um eine einseitige körperschaftsrechtliche Erklärung. Die Erteilung der Entlastung bedeutet zum einen, dass die Verbandsmitglieder die Tätigkeit der zu entlastenden Organe in der Vergangenheit billigen. Zum anderen drückt sie auch das Vertrauen der Gesellschafterversammlung in die Unternehmensleitung für die Zukunft aus.
Die Entlastung zieht weitreichende Rechtsfolgen nach sich: So können Umstände, die nac...