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Zur Haftung des Dritten bei arglistiger Irreführung im Zusammenhang mit einer GmbH-Anteilsveräußerung
Art 1 ff der Rom II-VO
Art 1 ff der Rom I-VO
§ 15 dGmbHG
1. Beim Schadenersatzanspruch wegen absichtlicher sittenwidriger Schädigung bzw aus arglistiger Irreführung handelt es sich um ein außervertragliches Schuldverhältnis iSd Rom II-VO. Die Bereichsausnahme des Art 1 Abs 2 lit d der Rom II-VO liegt insofern, als es um die Beurteilung eines Schadenersatzanspruchs der Klägerin geht, nicht vor.
2. Bei einem arglistig herbeigeführten, für den Veräußerer nachteiligen Anteilsverkauf entsteht der Vermögensschaden bereits durch den Abschluss des Kaufvertrages, weil der Veräußerer dadurch zur Vornahme des Verfügungsgeschäfts (der Übertragung der Geschäftsanteile) zu einem unter deren Wert liegenden Kaufpreis verpflichtet wird.
3. Bei der Übertragung von GmbH-Anteilen ist zwischen dem schuldrechtlichen Verpflichtungs- und dem Verfügungsgeschäft zu differenzieren:
3.1. Das Verpflichtungsgeschäft ist dem Vertragsstatut unterworfen. Demnach ist das anwendbare Recht nach den Regeln der Rom I-VO zu ermitteln. Der Ausschluss gesellschaftsrechtlicher Materien vom Anwendungsbereich der Rom I-VO greift für schuldrechtliche Geschäfte, die die Verpflichtung zur Übertragung von Geschäftsantei...