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Nachträgliche Vinkulierung von GmbH-Geschäftsanteilen
§ 50 Abs 4, § 76 und § 99 Abs 4 GmbHG
Sowohl die nachträgliche Vinkulierung von GmbH-Geschäftsanteilen als auch deren Verschärfung bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
(OLG Wien 30 R 16/14i; HG Wien 47 Cg 98/12g)
Die beklagte GmbH (in der Folge: Gesellschaft) wurde 1993 gegründet. Der Kläger war zunächst ihr – vorübergehend alleiniger – Geschäftsführer und praktisch von der Gründung weg auch ihr alleiniger Gesellschafter.
2004 erwarb die beim Amtsgericht Offenbach am Main (Deutschland) eingetragene P. AG & Co KG (in der Folge: Mehrheitsgesellschafterin) mehrheitlich die Geschäftsanteile an der Gesellschaft. Seit März 2012 entspricht die Beteiligung des Klägers an der Gesellschaft einer voll einbezahlten Stammeinlage von 27.550,80 € (10,2 %) und jene der Mehrheitsgesellschafterin einer solchen von 242.449,20 € (89,8 %).
Bis zum – in diesem Verfahren strittigen – Generalversammlungsbeschluss vom enthielt der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ua folgende Bestimmungen:
„§ 9. Teilung, Übertragung und Belastung von Geschäftsanteilen
9.1. Die Geschäftsanteile der Gesellschaft sind im Rahmen der Bestimmungen dieses Vertrages nur mit Zustimmung der Gesel...