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Gesellschafterausschluss: Keine Aktivlegitimation einer auf Nachbesserungsrechte spezialisierten Beteiligungs-gesellschaft für behauptete Schadenersatzansprüche gegen den Hauptgesellschafter
§§ 2, 5 und 6 GesAusG
1. Das verbriefte Nachbesserungsrecht ist ein reines Forderungspapier. Die verbrieften Nachbesserungsrechte umfassen den Anspruch auf eine potenzielle Nachzahlung, dessen Bestand und Höhe im Barabfindungsverfahren ermittelt werden.
2. Beim Handel mit Nachbesserungsrechten liegt eine Wette auf den Ausgang des laufenden Preisüberprüfungsverfahrens vor.
(OLG Wien 2 R 122/21g; HG Wien 18 Cg 26/20t)
[1] Die im März 2011 gegründete Klägerin ist eine (ua) auf Nachbesserungsrechte spezialisierte Beteiligungsgesellschaft. Die Beklagte war Hauptaktionärin der B. AG. Die Hauptversammlung der B. AG beschloss ... 2007, die Streubesitzaktionäre über ein Squeeze-out-Verfahren durch Zahlung einer Barabfindung aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Klägerin war zum Zeitpunkt des Gesellschafterausschlusses nicht Aktionärin der B. AG.
[2] Einige (nach dem GesAusG ausgeschlossene) „Großaktionäre“ der B. AG bekämpften den Squeeze-out-Beschluss mit Anfechtungsklage. Die Beklagte schloss mit diesen „Großaktionären“ einen Vergleich, wonach die Beklagte sich ua verpflichtete, einem dieser „Großaktionäre“ eine Pauschalzahlung von insgesamt 14 Mio € zu bezahlen. ...