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Kernbereichslehre im Zusammenhang mit der Umgründung einer KG
§§ 117, 118, 119, 131, 142 und 166 UGB
1. Bei einer Publikums-KG, bei der schon ein Mitgliederwechsel bei den Kommanditisten stattgefunden hat, ist der Gesellschaftsvertrag nach seinem Wortlaut und Zweck in seinem systematischen Zusammenhang objektiv auszulegen (Fortschreibung der Rspr).
2. Vor dem Hintergrund des (fehlenden) Minderheitenschutzes im Rahmen von Personengesellschaften findet die Gestaltungsfreiheit der Mehrheit ihre inhaltlichen Grenzen – abgesehen von Fällen der Gesetz- und Sittenwidrigkeit – nur in gesellschaftsvertraglich begründeten Sonderrechten einzelner Gesellschafter, im Kernbereich der Mitgliedschaftsrechte, im Gleichbehandlungsgrundsatz, in der Treuepflicht und im Verbot einer willkürlichen die Minderheit schädigenden Verfolgung von Eigeninteressen (Fortschreibung der Rspr).
3. Die Gesamtrechtsnachfolge einer Kapitalgesellschaft nach einer Personengesellschaft nach § 142 UGB erfordert die Übertragung durch jeden einzelnen Gesellschafter und damit die Zustimmung aller Gesellschafter der Personengesellschaft. Diese Wertung des Gesetzgebers kann auch für eine mit Blick auf das Ergebnis gleich gelagerte Umstrukturierung nicht ohne Bedeutung sein.
4. Dass ein Umgründungsvorgang, der nicht in ...