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„Unvollendete“ gesellschaftsrechtliche Sachverhalte bei einer Verschmelzung
Bei einer Verschmelzung gehen mit dem Erlöschen der übertragenden Gesellschaft auch ihre Organe mit deren Zuständigkeiten unter und enden die Ämter aller Organmitglieder. Es gibt aber nicht selten „unvollendete“ gesellschaftsrechtliche Sachverhalte, die bei der übertragenden Gesellschaft entstanden sind, dort aber wegen der Verschmelzung nicht mehr abschließend behandelt werden konnten. In diesem Beitrag wird darauf eingegangen, ob es eine „Organnachfolge“ bei der Verschmelzung von Gesellschaften gibt und – wenn ja – welche Organe der übernehmenden Gesellschaft die Befugnis zur Behandlung solcher „unvollendeten“ gesellschaftsrechtlichen Sachverhalte haben.
I. Einleitung
Eine Gesellschaft, die auf eine andere Gesellschaft verschmolzen wird, wird durch diesen Vorgang aufgelöst und ohne Abwicklung beendet. Alle im Außenverhältnis begründeten Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über und werden von dieser als eigene Rechte und Pflichten fortgeführt. Wie verhält es sich aber mit den im Innenverhältnis begründeten und auf die gesellschaftsinterne Organisation bezogenen Befugnissen und Pflichten der Org...