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Satzungsbegleitende Nebenvereinbarungen in der GmbH
Der vorliegende Beitrag untersucht die Einflüsse des Gesellschaftsvertrages auf satzungsbegleitende Nebenvereinbarungen und umgekehrt.
I. Ausgangspunkte
1. Das Thema
Satzungsbegleitende Nebenvereinbarungen sind gängige Praxis, besonders bei GmbHs. Vertragspartner sind typischerweise alle oder ein Teil der Gesellschafter. Mitunter sind auch außenstehende Dritte oder die Gesellschaft selbst beteiligt. Inhaltlich begegnen (einzeln oder kumuliert) verschiedenste Varianten, so (meistens) die Bindung von Stimmverhalten in der GmbH, die Verwendung des Gewinns, Andienungs- oder Aufgriffsrechte. Kernmotiv solcher Verträge ist das Geheimhaltungsinteresse der Gesellschafter. Anders als die allgemein zugängliche Satzung sind Nebenvereinbarungen zukünftigen Gesellschaftern und Gläubigern, unter Umständen sogar der Geschäftsführung, nämlich unbekannt.
Nebenvereinbarungen sind unstreitig zulässig, ohne dass damit etwas über ihre Inhalte ausgesagt würde. Meistens, allerdings nicht immer, sind sie als GesBR-Innengesellschaften zu qualifizieren. Zu ihnen gibt es eine umfangreiche Judikatur und Stellungnahmen der Literatur. Dennoch können nicht alle einschlägigen Fragen als geklärt gelten. Mit den folgen...