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Voraussetzungen einer Ausschlussklage gegen GmbH-Gesellschafter; Auflösung eines Syndikatsvertrages aus wichtigem Grund
§ 1 Abs 2 GesAusG
1. An der stRspr, wonach der Ausschluss des Gesellschafters einer GmbH mittels Klage – Säumigkeit bei Einzahlung der Stammeinlage ausgenommen – einer gesellschaftsvertraglichen Regelung über Ausschlussmöglichkeit und Ausschlussverfahren bedarf, ist auch nach Inkrafttreten des GesAusG festzuhalten.
2. Syndikatsverträge können trotz Kündigungsverzichts aus wichtigen Gründen vorzeitig aufgelöst werden. Bei Beurteilung, ob ein wichtiger Grund vorliegt, ist ein strenger Maßstab anzulegen; es bedarf einer Abwägung der Interessen an der Auflösung gegen jene am Bestand des Vertrages.
(OLG Graz 2 R 38/11t; LGZ Graz 27 Cg 175/10m)
Die Streitteile sind Gesellschafter einer GmbH, und zwar der Erstkläger zu 67,5 %, die Zweitklägerin zu 7,5 % und die Beklagte zu 25 %. Letztere beteiligte sich mit „Übernahms- und Beitrittserklärung“ vom durch Übernahme einer durch Kapitalerhöhung neu geschaffenen Stammeinlage. Am selben Tag bot der Erstkläger der Beklagten mit „unwiderruflichem Anbot auf Abtretung von Geschäftsanteilen“ die Abtretung seiner Stammeinlage zu weiteren 25 % an. Die Streitteile schlossen einen „Beteiligungsvertrag“ ab, mit welchem si...