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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Lücken in der Harmonisierung der nationalen Rechtsvorschriften
Der vorliegende Beitrag verdeutlicht anhand eines praktischen Falles mögliche Schwierigkeiten bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen aufgrund unterschiedlicher nationaler Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG.
I. Einleitung
Die Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (im Folgenden: Richtlinie) wurde am beschlossen und war von den Mitgliedstaaten bis mittels entsprechender nationaler Rechtsvorschriften umzusetzen. Trotz der mittlerweile verstrichenen Zeitspanne und konkreter Vorgaben der Richtlinie gibt es in der Praxis jedoch immer noch Fälle, welche verdeutlichen, dass die Harmonisierung der einzelstaatlichen Bestimmungen lückenhaft ist, was mitunter sogar zu einer gegenseitigen Blockade innerhalb des Verschmelzungsprozesses führen kann. Das nachfolgende Beispiel verdeutlicht derart auftretende Hindernisse, welche die Qualität und Funktionalität der einzelstaatlichen Umsetzungsmaßnahmen europäischer Gesetzgeber in Frage stellen.
II. Ein Fall aus der Praxis
Eine italienische Società a responsabilità limitata (S.r.l.) sollte auf ihre luxemburgische Alleingesellschafterin, eine Société à responsabilit...