Zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen

I. Einleitung

1. Die Frage

Vor Kurzem hat der OGH entschieden, der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft sei nach Hinzutreten eines neuen Gesellschafters objektiv auszulegen, denn einem solchen Gesellschafter stünden nur die Erklärungstatbestände, auf denen die Gesellschaft beruhe, als Vertragsgrundlage zur Verfügung. Diese Auffassung ist nicht neu. Sie führt fort, was schon vorher ständig judiziert wurde. Nach ebenso kontinuierlicher Rspr sollen materielle Bestimmungen von GmbH-Gesellschaftsverträgen unabhängig von einem Mitgliederwechsel objektiv (normativ) auszulegen sein. Anzuwenden seien § 6 und 7 ABGB. Unklare Bestimmungen müssten in vernünftiger und billiger Weise so ausgelegt werden, dass ihre Anwendung im Einzelfall brauchbare und vernünftige Ergebnisse zeitige. In dem älteren Urteil wird zur Auslegungsmethode – im Ergebnis gleichlautend – gesagt, § 914 und 915 ABGB über die Auslegung von Rechtsgeschäften seien nicht anzuwenden. Darauf, ob der Rechtsstreit zwischen Gründergesellschaftern oder solchen geführt werde, die an einer Satzungsänderung beteiligt gewes...