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Praxisfragen zum Umgründungs(steuer)recht
Aktuelle Umgründungsprobleme in Frage und Antwort
Errichtende Umwandlung und Zusammenschluss auf einen Stichtag
UmS 182/34/35/11: An der operativen AB-GmbH sind die natürlichen Personen A und B zu je 50 % beteiligt. Zum Stichtag soll die AB-GmbH errichtend umgewandelt werden. Zu der entstehenden AB-KG soll die natürliche Person C zum Stichtag durch eine Geldeinlage mittels eines Zusammenschlusses zutreten. Können die errichtende Umwandlung und der Zusammenschluss mittels Mehrfachzugs auf den gebündelt werden?
Antwort: Ja. Die aus der errichtenden Umwandlung entstehende AB-KG ist ertragsteuerlich ab existent. Der Zusammenschluss der AB-KG in Form des Beitritts eines weiteren Gesellschafters könnte so gesehen frühestens zum erfolgen. Allerdings wird nach dem System eines Zusammenschlusses durch den Beitritt eines neuen Gesellschafters auch das Vermögen der bestehenden Personengesellschaft auf eine "neue" Personengesellschaft übertragen (Rz. 1298 UmgrStR). Damit wird dasselbe Vermögen einerseits durch die Umwandlung und andererseits durch den Zusammenschluss übertragen; der Zusammenschluss kann daher nach § 39 UmgrStG auf den Umwandlungsstichtag bezogen werden. Die Rz. 1878 UmgrStR steht dem nicht entgegen, da sie lediglich die errichtende Umwandlung und die nachfolgende Um...