Praxisfragen zum Umgründungs-(steuer-)recht

Aktuelle Umgründungsprobleme in Frage und Antwort

UmS 94/04/02: A und B erwerben am 1.6.01 alle Anteile an der C-GmbH und beschließen im September 01 die Umwandlung der C-GmbH in eine C-KG auf den Stichtag 31.12.00. Haben A und B in steuerlicher Sicht GmbH-Anteile oder bereits Mitunternehmeranteile erworben?

Antwort: A und B erwerben GmbH-Anteile. Für Umwandlungen (wie auch für Verschmelzungen und Handelsspaltungen) gilt der Grundsatz, dass ein Gesellschafterwechsel nach dem Umgründungsstichtag nichts an den Wirkungen des UmgrStG ändert. Die die Anteile abtretenden Gesellschafter haben nichts mit der Umgründung zu tun und haben den Veräußerungstatbestand (im Betriebs- oder Privatvermögen) nach allgemeinem Ertragsteuerrecht zu beurteilen. Die Erwerber nehmen an der Umgründung teil und haben daher auch die im UmgrStG vorgesehenen Rechtsfolgen zu tragen. Für die Umwandlung bedeutet dies, dass A und B rückwirkend auf den 1.1.01 zu Mitunternehmern der entstehenden Nachfolge-Personengesellschaft werden. Der Kapitalanteilserwerb zum 1.6.01 bleibt dem Grunde nach ein solcher, allerdings verlieren die Anschaffungskosten im Hinblick auf die nach der Spiegelbildtheorie maßgebenden steuerlichen Kapitalkonten laut Eröffnungsbilanz der Personengesellschaft i...