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Praxisfragen zum Umgründungs-(steuer-)recht
Aktuelle Umgründungsprobleme in Frage und Antwort
Zum Zusammenschluss mit einem Arbeitsgesellschafter
UmS 51/16/01: Einer bestehenden Kommanditgesellschaft, deren Gesellschaftsanteile ausschließlich von natürlichen Personen gehalten wurden, trat eine GmbH als reine Arbeitsgesellschafterin ohne Substanzbeteiligung bei, wobei der bisherige Komplementär seine Stellung in die eines Kommanditisten umwandelte. Der Beitritt des neuen Komplementärs wurde gesellschaftsrechtlich vereinbart, jedoch wurden keinerlei Maßnahmen i. S. d. Zusammenschlusstechnik gemäß §§ 23 ff. UmgrStG vorgenommen. Führt dieser Vorgang zu steuerpflichtigen Tatbeständen?
Antwort: Der Beitritt eines Arbeitsgesellschafters zu einer Mitunternehmerschaft stellt dem Grunde nach einen Zusammenschluss i. S. d. Art. IV UmgrStG dar. Es können sich allerdings dadurch bei den Gesellschaftern der Mitunternehmerschaft keine Änderungen hinsichtlich ihrer Mitunternehmerposition ergeben. Wurden die nach § 23 UmgrStG erforderlichen Maßnahmen (Abschluss eines Vertrages, Erstellen eines Jahresabschlusses auf den Zusammenschlussstichtag und einer Zusammenschlussbilanz, rechtzeitige Anmeldung oder Meldung bei der zuständigen Behörde) nicht getroffen, liegt ein außerhalb des Art. IV UmgrStG liegender Zusammenschluss vor. Die in § 24 Abs. 7 EStG 1988 v...