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Besteht eine Vorleistungspflicht für Sacheinlagen auch bei Gesamtrechtsnachfolge?
Zweifelsfragen über den Anwendungsbereich der aktienrechtlichen und GmbH-rechtlichen Regelung über die Fälligkeit von Sacheinlagen
Mit dem EU-GesRÄG wurde der Grundsatz der Kapitalaufbringung durch die verpflichtende Leistung von Sacheinlagen bei Gründung einer AG bzw. Durchführung einer Kapitalerhöhung verstärkt (Vorleistungspflicht). Ob diese dem § 10 GmbHG nachgebildete Regel auch beim Vermögensübergang im Weg der Gesamtrechtsnachfolge zu beachten ist, lässt der Gesetzgeber aber in manchen Fällen offen. Im folgenden Beitrag sollen Zweifelsfragen über den Anwendungsbereich der aktienrechtlichen und GmbH-rechtlichen Regelung über die Fälligkeit von Sacheinlagen geklärt werden.
I. Fälligkeit von Sacheinlagen – Problemstellung
Bis zum In-Kraft-Treten des EU-GesRÄG bestimmte sich die Fälligkeit von Sacheinlagen nach dem Sacheinlagevertrag, subsidiär nach § 904 ABGB (Fälligstellung durch Vorstand), sodass der vereinbarte oder tatsächliche Zeitpunkt der Leistung der Sacheinlage vor Anmeldung der AG (bzw. Durchführung der Kapitalerhöhung), aber auch beliebig lange nach Eintragung der AG (bzw. der Erhöhung des Grundkapitals) liegen konnte.
Seit In-Kraft-Treten des EU-GesRÄG folgt der Gesetzgeber des AktG im Wesentlichen dem bewährten GmbH-rechtlichen Vorbild der §§ 10 und 52 Abs. 6 GmbHG. Sacheinlagen sind nunmehr auch nach dem AktG bei Gründung vor ...