Negative Verschmelzungsdifferenzen bei Down Stream Mergers (Tichy)

Aktivierbare und nicht aktivierbare Verschmelzungsverluste bei Verschmelzungen durch Aufnahme einer Holding

VON MAG. MAXIMILIAN G. TICHY

§ 202 Abs. 2 HGB gestattet grundsätzlich die Aktivierung negativer Verschmelzungsdifferenzen (Verschmelzungsverluste) bei Buchwertfortführung. Diese Verluste stellen in aller Regel Buchverluste dar, denen stille Reserven bzw. ein Firmenwert zugrunde liegen. Auf Down Stream Mergers (Verschmelzungen durch Aufnahme der Obergesellschaft) trifft diese Feststellung jedoch nicht uneingeschränkt zu, insbesondere, wenn die übertragende Gesellschaft eine reine Holdinggesellschaft ist, deren Aktiva im wesentlichen aus einer überwiegend fremdfinanzierten Beteiligung an der Untergesellschaft (Tochtergesellschaft) bestehen.

1. Entstehung des Verschmelzungsverlustes Die übernehmende Untergesellschaft übernimmt das Vermögen der übertragenden Obergesellschaft. Die Anteile der Obergesellschaft an der Untergesellschaft gehen mit der Verschmelzung für eine logische Sekunde auf die Untergesellschaft über und werden sofort zur Abfindung an die Gesellschafter der Obergesellschaft ausgegeben.

Daraus folgt, daß sich die Bilanz der übernehmenden Gesellschaft nach erfolgter V...