Behandlung der Gesellschafter bei Verschmelzungen unter Verzicht auf Gewährung von neuen Anteilen

•Behandlung der Gesellschafter bei Verschmelzungen unter Verzicht auf Gewährung von neuen Anteilen

(BMF) - Die Zulässigkeit einer Verschmelzung ohne Gewährung von neuen Anteilen an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft ist im Gegensatz zu Art. I StruktVG in Art. I UmgrStG nicht geregelt, da dies nach den handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften zu beurteilen ist.

Sollte die Abfindung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft mit bestehenden Anteilen der Gesellschafter der übernehmenden Gesellschafter zulässig sein, ist eine durch das Firmenbuch bestätigte Verschmelzung ein Anwendungsfall des Art. I UmgrStG. Aus der Sicht der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft liegt auch in diesem Fall ein verschmelzungsbedingter Anteilstausch vor, der nach § 5 Abs. 1 UmgrStG weder als Veräußerung noch als Anschaffung zu werten ist. Daß die abgetretenen Anteile als "Altanteile" gesehen werden können, ändert nichts daran, daß sle für die empfangenden Gesellschafter der übertragenden Gesellschafter "neue" Anteile i. S. d. § 5 Abs. 2 UmgrStG darstellen. Es liegt somit keine Anschaffung vor, die den Fristenlauf des § 30 EStG 1988 in Gang setzt. Bestehende auf die untergehenden Anteile bezogene Fristen i. S. d. § 31 EStG 1988 gelten für die...