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Up-Stream-Verschmelzung von Gesellschaften mit negativem Verkehrswert zulässig
https://doi.org/10.47782/oeba202106042201
§§ 226, 227, 228 AktG; § 5 UmwG; § 66, 67 IO
Eine up-stream-Verschmelzung ist auch dann zulässig, wenn das Vermögen der übertragenden Tochtergesellschaft negativ ist, sofern die Muttergesellschaft nach der Verschmelzung die (fälligen) Verbindlichkeiten sämtlicher Gläubiger (sowohl der übertragenden als auch der übernehmenden Gesellschaft) bedienen kann und durch die Übernahme des negativen Vermögens nicht selbst insolvenzreif wird.
Aus der Begründung:
Die B GmbH („Muttergesellschaft“) ist jeweils Alleingesellschafterin der N GmbH („1. Tochtergesellschaft“) und der B GmbH („2. Tochtergesellschaft“) sowie dreier weiterer Tochtergesellschaften. Bei diesen Gesellschaften wurden im FB die Eintragung der Verschmelzung aller Tochtergesellschaften als jeweils übertragende Gesellschaften mit der Muttergesellschaft als übernehmende Gesellschaft sowie die Löschung der übertragenden Gesellschaften beantragt.
In der jeweiligen der Verschmelzung zugrundeliegenden Schlussbilanz zum weist die 1. Tochtergesellschaft ein negatives Eigenkapital von € 19.166,09 auf, die 2. Tochtergesellschaft ein solches von € 138.886,85.
Die Muttergesellschaft we...