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Austrittsbedingtes Anwachsen nach § 142 UGB unterliegt auch ohne Abfindung der GrESt
Bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters (unerheblich, ob Komplementär oder Kommanditist) einer eingetragenen Personengesellschaft liegt im Zuge der Anwachsung nach § 142 HGB/UGB beim letzten Gesellschafter auch ohne Abfindung eine Gegenleistung für die Vermögenübernahme, insbesondere durch Übernahme der Schulden der Gesellschaft vor.
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RV/7101436/2013; Revision nicht zugelassen. | § 142 HGB, § 142 UGB, § 1 Abs 1 Z 2, 2 Abs 2 Z 2 GrESt, § 22 Abs 5, § 16 Abs 5 UmgrStG. |
1. Der Fall
Die Beschwerdeführerin A GmbH (Bf) wurde per Notariatsakt vom von Herrn A als Alleingesellschafter gegründet. Die Gründung erfolgte zur Hälfte als Bareinlage und zur Hälfte in Form einer Sacheinlage. Gegenstand der Sacheinlage war der Komplementäranteil von Herrn A an der A KEG, den er nach Art III UmgrStG in die A GmbH einbrachte.
Vor der Einbringung waren Herr A als 80 %-vermögensbeteiligter Komplementär und ein als 20 %-vermögensbeteiligter Kommanditist an der KEG beteiligt. In Folge der Einbringung des Komplementäranteils in die A GmbH wurde die A KEG zur A GmbH & Co KEG. Als persönlich haftender 80 %-Gesellschafter fungierte nunmehr die A GmbH; Herr Kommanditist blieb vorerst 20 %-vermögensbeteiligter Kommanditist.
Am gleichen Tag wie d...