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Tätigkeitsvergütungen im Rückwirkungszeitraum von Umwandlungen
Konsequenzen des Systemwechsels
Sind natürliche Personen Rechtsnachfolger von Umwandlungen, führen Umwandlungen zu einem Systemwechsel vom Trennungsprinzip bei der umwandelnden Kapitalgesellschaft zur Erfassung beim Rechtsnachfolger. Art II UmgrStG sieht daher Regeln für Konsequenzen des Systemwechsels vor. So sieht zB § 11 Abs 1 UmgrStG eine explizite Regelung vor, bis wann die untergehende Gesellschaft Arbeitgeber bleibt und auch noch Vergütungen iSd § 22 Z 2 EStG vorliegen. In der Folge soll die Behandlung von Tätigkeitsvergütungen bei Beteiligungsverschiebungen im Rahmen von Umwandlungen bei mehrstöckigen Strukturen untersucht werden.
1. Rückwirkungsfiktion
Umwandlungen werden mit einem (regelmäßig) rückwirkenden Stichtag umgesetzt. Die Begrenzung der Rückwirkungsfrist auf neun Monate ergibt sich dabei nicht aus dem UmgrStG, sondern aufgrund der Maßgeblichkeit des Gesellschaftsrechts direkt aus den gesellschaftsrechtlichen Regelungen. Der gesellschaftsrechtliche Stichtag definiert dabei auch den Zeitpunkt des Übergangs der Zurechnung der Erträge. Der rückwirkende Übergang aus ertragsteuerlicher Sicht ist allerdings nicht auf Umwandlungen unter Anwendung des UmgrStG begrenzt. Auch wenn Art II UmgrStG nicht greift, kommt es gemäß § 20 KStG zu einem rückwirkenden Übergang für ertr...