Umgründungen und Immobilien
1. Aufl. 2022
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S. 1741. Einleitung
Erwirbt ein Finanzinvestor ein Unternehmen, so soll in vielen Fällen der bisherige Eigentümer mit einem Minderheitsanteil beteiligt bleiben, um dem (branchenfremden) Investor auch weiterhin das Know-how und die Kontakte zu erhalten. Dabei soll aber nicht die Beteiligung des bisherigen Eigentümers am erworbenen Unternehmen bestehen bleiben, sondern seine Beteiligung in eine Beteiligung an der Erwerbergesellschaft (oder deren Muttergesellschaft) umgewandelt werden. Um das gesellschaftsrechtlich und steuerlich möglichst optimal umzusetzen, bietet sich ein steuerneutraler Anteilstausch („Roll-Over“) mittels einer oder mehrerer Einbringungen an.
2. Ausgangslage und Zielstruktur
Die Zielgesellschaft steht im alleinigen Eigentum des inländischen Verkäufers. Der Erwerb durch den Investor erfolgt (allenfalls unter Zwischenschaltung einer ausländischen Gesellschaft) durch eine inländische Erwerbergesellschaft.
Grafisch stellt sich die Ausgangssituation wie folgt dar:
Nach Erwerb und Rückbeteiligung soll entweder folgende Zielstruktur (Variante 1)
S. 175oder die folgende Zielstruktur (Variante 2) erreicht werden:
3. Variante 1: Umsetzung durch Roll-Over 1
Um die Zielstruktur der Variante 1 zu...