Definitionen

Präambel

Syndikatsabrede

Organisationsbestimmungen

Beschlüsse der Syndikatsversammlung

Verfügung über Geschäftsanteile

Vorkaufsrecht

Mitverkaufspflicht (Drag-Along Right)

Mitverkaufsrecht (Tag-Along Right)

Schadenersatz, Konventionalstrafe, Vertragsverletzung

Vertraulichkeit

Vertragsdauer

S. 144Mitteilungen

Anwendbares Recht

Streitschlichtung/Gerichtsstand

Kosten, Steuern und Gebühren

Salvatorische Klausel

Rechtsnachfolge, Abtretungsverbot

Allgemeine Vertragsbestimmungen

Ausfertigungen

Definitionen

In diesem Syndikatsvertrag haben die folgenden Begriffe die nachstehende Bedeutung:

S. 145In diesem Syndikatsvertrag gilt, soweit im Kontext nicht zwingend anders erforderlich:

Präambel

Die Gesellschaft ist eine österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem zur Gänze bar einbezahlten Stammkapital in Höhe von [EUR].

Die Gesellschaft ist im Bereich [Unternehmensgegenstand] tätig.

Die Beteiligungsverhältnisse am Stammkapital der Gesellschaft stellen sich wie folgt dar:

[Gesellschaft 1], [Gesellschaft 2] und [Gesellschaft 3] verfügen gemeinsam über einen Anteil von [Prozent] am Stammkapital der Gesellschaft und damit verbundene Stimmrechte von [Prozent].

Zweck dieses Syndikatsvertrages ist die Regelung der Zusammenarbeit und der gemeinschaftlichen und einheitlichen Vorgangsweise im RahS. 146men der Ausübung sämtlicher gesellschaftsrechtlicher Belange in den entsprechenden Gremien der Gesellschaft. Dieser Syndikatsvertrag konkretisiert die Treuepflichten der Syndikatspartner untereinander sowie im Verhältnis zur Gesellschaft. Dieser Syndikatsvertrag begründet kein zusätzliches Gesellschaftsverhältnis zwischen den Gesellschaftern, insbesondere keine Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder eine Außengesellschaft zwischen den Gesellschaftern.

Syndikatsabrede

Die Verpflichtungen aus diesem Syndikatsvertrag gelten gegenüber und zwischen den Syndikatspartnern im Zusammenhang mit Entscheidungen, die sich aus den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den Bestimmungen des GmbH-Gesetzes sowie aus sonstigen für das Gesellschaftsverhältnis maßgeblichen rechtlichen Bestimmungen ergeben.

Die Syndikatspartner verpflichten sich, für die Dauer dieses Syndikatsvertrages ihre Stimm- und sonstigen Rechte, die ihnen als Gesellschafter der Gesellschaft zustehen, ausschließlich im Sinne der von ihnen gefassten Syndikatsbeschlüsse auszuüben, soweit sie nicht in Entsprechung der Bestimmungen dieses Syndikatsvertrages berechtigt sind, ihre Stimm- und sonstigen Rechte im eigenen Ermessen auszuüben.

Von diesem Syndikatsvertrag wird jeweils der Geschäftsanteil entsprechend der gesamten vom jeweiligen Syndikatspartner übernommenen Stammeinlage erfasst, und zwar auch hinsichtlich solcher Stammeinlagen, die er erst später erwirbt oder infolge von Kapitalerhöhungen übernimmt.

Die Syndikatspartner verpflichten sich, betreffend ihre Geschäftsanteile an der Gesellschaft keine anderen Syndikats- oder Stimmbindungsvereinbarungen welcher Art auch immer einzugehen.

Organisationsbestimmungen

Die Syndikatspartner vereinbaren Syndikatsversammlungen abzuhalten, deren Gegenstand alle inneren Fragen des Syndikats betreffen und alle Fragen im Zusammenhang mit der Beteiligung der Syndikatspartner an der Gesellschaft sowie alle Fragen, die sich nach den Bestimmungen des GmbHG sowie den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft zwischen den Syndikatspartnern ergeben.

An den Syndikatsversammlungen haben sämtliche Syndikatspartner teilzunehmen. Jeder Syndikatspartner kann einen Dritten schriftlich mit seiner Vertretung bei einzelnen Syndikatsversammlungen betrauen. Die Syndikatspartner werden bei der Auswahl des Dritten darauf achten, dass der Vertreter aus der Sphäre des jeweiligen Syndikatspartners stammt und keine Interessenkollision oder wirtschaftliche oder faktische Abhängigkeit zur Gesellschaft besteht.

S. 147An den Sitzungen der Syndikatsversammlungen können auch Auskunftspersonen, wie zB Geschäftsführer und Abschlussprüfer, zugelassen werden, wenn sich die Syndikatspartner mit der Teilnahme dieser Personen einverstanden erklären. Die zur Teilnahme an der Syndikatsversammlung zugelassenen Personen sind zur Verschwiegenheit zu verpflichten.

Die Syndikatsversammlungen finden mindestens drei Tage vor jeder ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft sowie vor jeder Beschlussfassung der Gesellschafter im Umlaufweg statt. Die Syndikatspartner sind verpflichtet, sich im Rahmen von Syndikatsversammlungen auf ein Stimmverhalten zu allen Tagesordnungspunkten der jeweiligen Generalversammlung sowie zu allen Fragen auf ein Vorgehen in Entsprechung des gegenständlichen Syndikatsvertrages unter Beachtung der in diesem Syndikatsvertrag festgelegten Beschlusserfordernisse zu einigen.

Zur Einberufung der Syndikatsversammlungen ist jeder Syndikatspartner berechtigt. Die Einberufung erfolgt schriftlich, per Telefax oder per E-Mail, unter Angabe der Zeit und der Tagesordnung an die zuletzt bekanntgegebene Anschrift des jeweiligen anderen Syndikatspartners unter Einhaltung einer Frist von sieben Bankarbeitstagen zwischen Einberufung und dem Tag der Syndikatsversammlung. Gleichzeitig mit der Einberufung einer Syndikatsversammlung ist der einberufende Syndikatspartner verpflichtet, sämtliche Unterlagen und Fragestellungen im Rahmen der Einladung bekanntzugeben und den anderen Syndikatspartnern zur Verfügung zu stellen. Bei der Einberufung einer Syndikatsversammlung aufgrund einer bevorstehenden Generalversammlung sind sämtliche Tagesordnungspunkte der Generalversammlung gleichzeitig Tagesordnungspunkte der Syndikatsversammlung. Zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sind rechtzeitig die erforderlichen Unterlagen zur Verfügung zu stellen.

Die Syndikatsversammlungen finden in [Ort] oder an einem anderen einvernehmlich festgelegten Ort statt. Die Syndikatsversammlungen können auch virtuell, zum Beispiel in Form einer Video- oder Telefonkonferenz, abgehalten werden. Die virtuelle Syndikatsversammlung hat derart zu erfolgen, dass es den Teilnehmern möglich ist, sich zu Wort zu melden und ihre Stimme auf elektronischem Weg abzugeben. Die Kommunikation der virtuellen Syndikatsversammlung ist vor einem Zugriff Unbefugter in geeigneter Weise zu schützen.

Syndikatsversammlungen können auch ohne Einhaltung von Formvorschriften und Fristen abgehalten werden, wenn alle Syndikatspartner anwesend oder vertreten sind und auf die Einhaltung der Formvorschriften verzichten.

S. 148Ein von den Syndikatspartnern zu bestimmender Schriftführer hat über die Sitzungen der Syndikatsversammlung ein Protokoll anzufertigen und jedem Syndikatspartner nach Abhaltung der Syndikatsversammlung oder nach einer im schriftlichen Wege erfolgten Abstimmung eine Kopie des Protokolls sowie der gefassten schriftlichen Beschlüsse unverzüglich zuzusenden.

Syndikatsversammlungen sind beschlussfähig, wenn mindestens [Prozent] der von den Syndikatspartnern insgesamt an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile vertreten sind. Die Stimmrechte der Syndikatspartner bestimmen sich nach dem Verhältnis der von den Syndikatspartnern an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile zueinander, wobei je volle EUR 10,-- der übernommenen Stammeinlage eine Stimme gewährt wird.

Beschlüsse der Syndikatsversammlung können auch auf schriftlichem Wege (durch Brief, Telefax oder pdf-file mit elektronischer Signatur) ohne Sitzung gefasst werden, wenn alle Syndikatspartner damit einverstanden sind.

Eine Verkürzung von Rechten oder eine Vermehrung von Leistungen der Syndikatspartner im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG kann durch die Syndikatsversammlung nicht beschlossen werden.

Beschlüsse der Syndikatsversammlung

Sämtliche Syndikatspartner haben insbesondere, aber nicht ausschließlich, über nachstehende Angelegenheiten in einer Syndikatsversammlung zu beraten und zu beschließen:

Beschlüsse der Syndikatsversammlung werden mit einfacher Mehrheit der von den Syndikatspartnern insgesamt an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile gefasst, sofern dieser Syndikatsvertrag keine ausdrückliche abweichende Regelung enthält. Dieses Beschlusserfordernis gilt auch im Falle von schriftlichen Beschlussfassungen.

Verfügung über Geschäftsanteile

Verfügungen über Geschäftsanteile an der Gesellschaft richten sich nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und dieses Syndikatsvertrages.

Mit Ausnahme von Übertragungen

ist für die gänzliche oder teilweise, direkte oder indirekte Übertragung oder Belastung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft durch einen Syndikatspartner ein vorhergehender Beschluss der Syndikatsversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich, wobei der übertragungswillige Syndikatspartner stimmberechtigt ist.

Folgende Übertragungen von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft durch einen Syndikatspartner unterliegen nicht den Beschränkungen der Punkte 6.1., 7., 8. und 9. („Erlaubte Übertragungen“):

S. 150Die Syndikatspartner verzichten hiermit wechselseitig auf ihnen aufgrund des Gesellschaftsvertrages oder dieses Syndikatsvertrages allenfalls zustehende Rechte im Zusammenhang mit Erlaubten Übertragungen und erteilen ihre jeweilige Zustimmung zu Erlaubten Übertragungen durch einen Syndikatspartner. Die Syndikatspartner verpflichten sich, ihre Stimmrechte im Rahmen einer Beschlussfassung durch die Gesellschafter der Gesellschaft über die Zustimmung zur Übertragung eines Geschäftsanteils im Rahmen einer Erlaubten Übertragung entsprechend der erteilten Zustimmung gemäß diesem Punkt 6.4. auszuüben.

Vorkaufsrecht

Die Syndikatspartner räumen einander wechselseitig ein Vorkaufsrecht an ihren gesamten Geschäftsanteilen oder an Teilen ihrer Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen und Bedingungen von Punkt 7. sowie gemäß § 1072 ff ABGB ein. Den Syndikatspartnern steht das Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander zu.

Das Vorkaufsrecht gemäß diesem Punkt 7. gilt für alle Arten der entgeltlichen oder unentgeltlichen Übertragung von Geschäftsanteilen der Gesellschaft, insbesondere für einen Verkauf, einen Tausch, eine Schenkung, eine Einbringung, eine Verschmelzung und eine Spaltung. Das Vorkaufsrecht gemäß diesem Punkt 7. gilt auch für einen teilweisen Verkauf des von einem Syndikatspartner gehaltenen Geschäftsanteils.

Beabsichtigt ein Syndikatspartner, seinen gesamten Geschäftsanteil an der Gesellschaft oder einen Teil davon zu übertragen („Übertragungswilliger Syndikatspartner“) hat er sämtlichen übrigen Syndikatspartnern („Vorkaufsberechtigte Syndikatspartner“) binnen [Bankarbeitstagen] ab Abschluss eines entsprechenden Anteilsübertragungsvertrages (oder jedes anderen Vertrages, mit dem der jeweilige Geschäftsanteil übertragen werden soll) eine notarielle Ausfertigung des vollständigen und – abgesehen von allfälligen kartellrechtlichen Beschränkungen – verbindlichen als Notariatsakt abgeschlossenen Vertrages sowie eine Erklärung, dass es keine Nebenabreden gibt, zu übermitteln.

Jeder Vorkaufsberechtigte Syndikatspartner hat (i) binnen [Bankarbeitstagen] ab Erhalt des vollständigen Angebots gemäß Punkt 7.3. oder (ii) wenn der Wert des Geschäftsanteils erst zu ermitteln ist oder vom Dritten sonstige Gegenleistungen angeboten werden, binnen [Bankarbeitstagen] ab bindender Feststellung des Kaufpreises gemäß Punkt 7.6. gegenüber dem Übertragungswilligen Syndikatspartner zu erklären, ob er das Vorkaufsrecht ausübt oder nicht, wobei die rechtzeitige Absendung der Erklärung durch den Vorkaufsberechtigten S. 151Syndikatspartner an den Übertragungswilligen Syndikatspartner binnen der Frist gemäß Punkt 7.4. ausreichend ist. Bei Ausübung des Vorkaufsrechtes hat der Vorkaufsberechtigte Syndikatspartner innerhalb der Frist gemäß Punkt 7.4. zusätzlich ein notarielles Übernahmeangebot für den Geschäftsanteil zu den vom Dritten angebotenen Konditionen an den Übertragungswilligen Syndikatspartner zu übermitteln.

Übt einer der Vorkaufsberechtigten Syndikatspartner das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht aus, wächst dieses den verbleibenden Vorkaufsberechtigten Syndikatspartnern, die das Vorkaufsrecht ausgeübt haben, pro rata im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zueinander zu, wobei die Beteiligungsverhältnisse vor Eintritt des Vorkaufsfalls maßgeblich sind. Diese haben sodann das Recht, das ihnen so zugewachsene Vorkaufsrecht binnen weiterer [Bankarbeitstage] ab Erhalt einer entsprechenden Benachrichtigung durch den Übertragungswilligen Syndikatspartner auszuüben. Die Ausübung erfolgt durch Übermittlung eines notariellen Übernahmeangebots gemäß Punkt 7.4. an den Übertragungswilligen Syndikatspartner.

Der Kaufpreis entspricht (i) dem auf den Geschäftsanteil entfallenden, vom Dritten angebotenen Kaufpreis, oder (ii) wenn der Kaufpreis erst zu ermitteln ist oder vom Dritten sonstige oder keine Gegenleistungen angeboten werden, dem von einem österreichischen Steuerberater oder Wirtschaftstreuhänder als Schiedsgutachter zu ermittelnden und festzulegenden Verkehrswert des Geschäftsanteils. Die Feststellung des Kaufpreises durch den Schiedsgutachter hat gemäß dem jeweils im Zeitpunkt der Bewertung aktuellen Fachgutachten des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zur Unternehmensbewertung (derzeit Fachgutachten KFS/BW 1, beschlossen in der Sitzung des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation am 26. März 2014) zu erfolgen. Können sich der Übertragungswillige Syndikatspartner und der Vorkaufsberechtigte Syndikatspartner nicht binnen [Bankarbeitstagen] ab Erhalt der Mitteilung über den Vorkaufsfall gemäß Punkt 7.3. auf die Person des Schiedsgutachters einigen, ist die Person aus dem Kreis der Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in Österreich auf Verlangen des Übertragungswilligen Syndikatspartner oder eines Vorkaufsberechtigten Syndikatspartners vom Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zu bestimmen. Die Kosten des Schiedsgutachters haben die das Vorkaufsrecht ausübenden Syndikatspartner im Verhältnis der von ihnen im Rahmen der Ausübung des Vorkaufsrechts zu übernehmenden Geschäftsanteile anteilig zu tragen. Das Schiedsgutachten und insbesondere der darin S. 152festgelegte anteilige Kaufpreis sind bindend und endgültig. Die Syndikatspartner verzichten auf die Anwendbarkeit des § 1056 zweiter Satz ABGB.

Übt keiner der Vorkaufsberechtigten Syndikatspartner sein Vorkaufsrecht binnen der Frist gemäß Punkt 7.4. aus oder werden nicht die gesamten vom Vorkaufsrecht umfassten Geschäftsanteile von den Vorkaufsberechtigten Syndikatspartnern aufgegriffen, gilt das Vorkaufsrecht hinsichtlich des gesamten zu übertragenden Geschäftsanteils des Übertragungswilligen Syndikatspartners als nicht ausgeübt und der Geschäftsanteil kann vom Übertragungswilligen Syndikatspartners innerhalb von [Bankarbeitstagen] nach Ablauf der letzten Frist gemäß Punkt 7.4. an einen Dritten zu nicht besseren oder weniger belastenderen als den der Abtretung an die Vorkaufsberechtigten Syndikatspartner zugrunde gelegten Konditionen übertragen werden.

Der vom Vorkaufsberechtigten Syndikatspartner an den Übertragungswilligen Syndikatspartner zu bezahlende Kaufpreis ist Zug-um-Zug bei Übertragung des jeweiligen Geschäftsanteils an der Gesellschaft zu leisten.

Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen gemäß Punkt 7. haben mit eingeschriebenem Brief zu erfolgen. Für die Rechtzeitigkeit einer Erklärung ist die Postaufgabe bei einem österreichischen Postamt oder Postpartner (Einschreiben mit Rückschein) maßgeblich.

Mitverkaufspflicht (Drag-Along Right)

Beabsichtigt ein Syndikatspartner (oder mehrere Syndikatspartner gemeinsam) („Veräußerungswillige Syndikatspartner“) zumindest [Prozent] der von allen Gesellschaftern insgesamt an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile in einem oder in diesem Ausmaß insgesamt über einen beliebigen Zeitraum an denselben Erwerber oder an mit diesem Erwerber verbundene Unternehmen zu veräußern, so sind die Veräußerungswilligen Syndikatspartner berechtigt, von den übrigen Syndikatspartnern („Veräußerungsverpflichtete Syndikatspartner“) die Veräußerung des jeweils von diesen gehaltenen Geschäftsanteiles an der Gesellschaft zu denselben Bedingungen ebenfalls an den Erwerber oder an mit diesem Erwerber verbundene Unternehmen zu verlangen.

Zur Ausübung der Mitverkaufspflicht haben die Veräußerungswilligen Syndikatspartner den Veräußerungsverpflichteten Syndikatspartnern das verbindliche Kaufanbot des oder der kaufwilligen Dritten einschließlich aller Nebenvereinbarungen in Kopie schriftlich vorzulegen und die Ausübung der Mitverkaufspflicht durch schriftliche Erklärung per eingeschriebenem Brief zu verlangen.

S. 153Die Veräußerungswilligen Syndikatspartner haben bei Ausübung der Mitverkaufspflicht dafür Sorge zu tragen, dass die jeweiligen Geschäftsanteile der Veräußerungsverpflichteten Syndikatspartner zu gänzlich gleichen Konditionen, wie sie den Veräußerungswilligen Syndikatspartnern von dritter Seite angeboten und bezahlt werden, ebenfalls übernommen werden. Die Veräußerungsverpflichteten Syndikatspartner sind im Falle der Ausübung der Mitverkaufspflicht verpflichtet, den entsprechenden Kaufvertrag in Notariatsaktsform zu unterfertigen und nach dessen Bestimmungen ihre jeweiligen Geschäftsanteile an den Dritten zu übertragen und alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und Beschlüsse zu fassen, die zur Umsetzung der Mitverkaufspflicht im Mitverkaufsfall erforderlich sind sowie eine für einen Verkaufsprozess erforderliche Due Diligence bestmöglich zu unterstützen.

Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen werden die Veräußerungswilligen Syndikatspartner die Veräußerungsverpflichteten Syndikatspartner von einem beabsichtigten Verkauf der Geschäftsanteile unverzüglich informieren und diese nach freiem Ermessen in die Verkaufsverhandlungen einbeziehen.

Die Veräußerungsverpflichteten Syndikatspartner verzichten wechselseitig für den Mitverkaufsfall auf sämtliche ihnen aus welchem Rechtsgrund auch immer zustehenden Vorkaufs- und Aufgriffsrechte und verpflichten sich, sämtliche erforderlichen Zustimmungen, die für die Ausübung der Mitverkaufspflicht erforderlich sind, zu erteilen.

Die Mitverkaufspflicht besteht nicht im Falle von Erlaubten Übertragungen [Hier die Fälle aufzählen, zB Veräußerung an verbundene Unternehmen].

Mitverkaufsrecht (Tag-Along Right)

Beabsichtigt ein Syndikatspartner (oder mehrere Syndikatspartner gemeinsam) („Veräußerungswillige Syndikatspartner“) zumindest [Prozent] der von allen Gesellschaftern insgesamt an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile in einem oder in diesem Ausmaß insgesamt über einen beliebigen Zeitraum an denselben Erwerber oder an mit diesem Erwerber verbundene Unternehmen zu veräußern, kommt den übrigen Syndikatspartnern („Mitverkaufsberechtigte Syndikatspartner“) ein Mitverkaufsrecht für ihren jeweiligen Geschäftsanteil zu.

Die Mitverkaufsberechtigten Syndikatspartner sind berechtigt, von den Veräußerungswilligen Syndikatspartnern die Mitveräußerung sämtlicher von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zu verlangen. Das Verlangen muss innerhalb von zwei Wochen nach schriftlicher Benachrichtigung über die beabsichtigte Veräußerung, die unter Angabe S. 154des verbindlichen Kaufangebots des kaufwilligen Dritten einschließlich aller Nebenvereinbarungen in Kopie zu erfolgen hat, schriftlich zu Händen der Veräußerungswilligen Syndikatspartner sowie zu Händen der Gesellschaft gestellt werden.

Die Veräußerungswilligen Syndikatspartner haben dafür Sorge zu tragen, dass die jeweiligen Geschäftsanteile der Mitverkaufsberechtigten Syndikatspartner zu gänzlich gleichen Konditionen, wie sie den Veräußerungswilligen Syndikatspartnern von dritter Seite geboten und bezahlt werden, ebenfalls übernommen werden. Die Mitverkaufsberechtigten Syndikatspartner haben, im Falle der Ausübung des Mitverkaufsrechts, den entsprechenden Kaufvertrag in Notariatsaktsform zu unterfertigen und nach dessen Bestimmungen ihre jeweiligen Geschäftsanteile an den Dritten zu übertragen und alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und Beschlüsse zu fassen, die zur Umsetzung der Mitverkaufspflicht im Mitverkaufsfall erforderlich sind sowie eine für einen Verkaufsprozess erforderliche Due Diligence bestmöglich zu unterstützen.

Das Mitverkaufsrecht besteht nicht im Falle von Erlaubten Übertragungen [Hier die Fälle aufzählen, zB Veräußerung an verbundene Unternehmen].

Schadenersatz, Konventionalstrafe, Vertragsverletzung

Für den Fall, dass ein Syndikatspartner eine in diesem Syndikatsvertrag normierte Pflicht verletzt, verpflichtet sich der verletzende Syndikatspartner, die anderen Syndikatspartner schad- und klaglos zu halten und den Schaden zu ersetzen, den diese als Folge aus oder im Zusammenhang mit dieser Verletzung erleiden.

Darüber hinaus ist der verletzende Syndikatspartner verschuldensunabhängig zur Zahlung einer Konventionalstrafe in Höhe von [EUR] (in Summe pro Verstoß) an die anderen Syndikatspartner verpflichtet. Die Bezahlung einer Konventionalstrafe entbindet den verletzenden Syndikatspartner nicht von der (weiteren) Einhaltung der vertraglichen Pflichten. Schadenersatzansprüche der anderen Syndikatspartner gegen den verletzenden Syndikatspartner bleiben von der Konventionalstrafe unberührt.

Vertraulichkeit

Die Syndikatspartner verpflichten sich, den Umstand des Abschlusses und den Inhalt dieses Syndikatsvertrags, einschließlich der auf diesen Syndikatsvertrag bezogenen Informationen und alle Informationen, die ihnen vom jeweiligen anderen Syndikatspartner zugänglich gemacht werden, sowie alle Informationen und Erkenntnisse, die sie durch oder im Rahmen der Zusammenarbeit mit dem jeweiligen anderen Syndikatspartner gemäß diesem Syndikatsvertrag gewinnen, S. 155vertraulich zu behandeln und, sofern sie keine Offenlegungspflicht in gerichtlichen oder verwaltungsbehördlichen Verfahren oder aufgrund aufsichtsrechtlicher Vorschriften treffen, keinem Dritten mit Ausnahme von eigenen Rechts- und Steuerberatern, die einer gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen, offen zu legen.

Die Verpflichtung zur Geheimhaltung gilt nicht für jene Informationen,

Öffentliche Mitteilungen über die Durchführung dieses Syndikatsvertrages erfolgen ausschließlich entweder gemeinsam durch die Syndikatspartner, oder durch einen der Syndikatspartner nach schriftlicher Freigabe des Inhaltes der geplanten öffentlichen Mitteilung durch die anderen Syndikatspartner. Die Syndikatspartner bemühen sich, sofern Veröffentlichungen durch Gesetz vorgeschrieben sind, um eine vorherige Abstimmung.

Vertragsdauer

Dieser Syndikatsvertrag wird von jedem Syndikatspartner für die Dauer seiner Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft geschlossen, sofern in diesem Syndikatsvertrag nicht ausdrücklich abweichende Bestimmungen vorgesehen sind.

Eine ordentliche Kündigung dieses Syndikatsvertrages ist während seiner Geltungsdauer ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt, wobei die Kündigung eines einzelnen Syndikatspartners den aufrechten Bestand des Syndikatsvertrages im Verhältnis der übrigen Syndikatspartner zueinander unberührt lässt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn Bestimmungen dieses Syndikatsvertrages durch einen Syndikatspartner grob und beharrlich, trotz schriftlicher Abmahnung und angemessener Nachfristsetzung in einer Weise verletzt werden, die den übrigen Syndikatspartnern die Fortsetzung dieses Syndikatsvertrages unzumutbar macht.

S. 156Mitteilungen

Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen gemäß diesem Syndikatsvertrag sind schriftlich durch einen hierzu berechtigten Vertreter des jeweiligen Syndikatspartners abzugeben und an den Empfänger persönlich zu übergeben oder durch eingeschriebenen Brief, durch Kurierdienst mit Empfangsbestätigung oder per E-Mail mit rückbestätigtem Empfang zu senden. Die Erklärungen und Mitteilungen sind an die unten angegebene Adresse oder an eine Adresse zu senden, die unter Einhaltung dieser Regelung unter Bezugnahme auf diese Vertragsbestimmung bekannt gegeben wurde:

Der Zugang von Mitteilungen wird widerlegbar vermutet (i) im Falle der persönlichen Übergabe zum Zeitpunkt der Übergabe, (ii) im Falle der Übermittlung mittels eingeschriebenen Briefes oder durch Kurierdienst im Inland drei Bankarbeitstage, im Ausland fünf Bankarbeitstage, nach Aufgabe bei der Post oder dem Kurierdienst, und (iii) im Falle der Übermittlung per E-Mail zum Zeitpunkt, zu dem das E-Mail entsprechend der Aufzeichnung des Servers des Senders ohne Fehlermeldung gesendet worden ist.

Fällt dieser Zeitpunkt bei der persönlichen Übergabe oder der Übermittlung per E-Mail auf einen Tag, der beim Empfänger kein Bankarbeitstag ist, oder tritt dieser Zeitpunkt nach [18:00 Uhr (Ortszeit des Empfängers)] ein, so gilt [9:00 Uhr (Ortszeit des Empfängers)] des nächstfolgenden Bankarbeitstags als Zugangszeitpunkt.

Anwendbares Recht

Dieser Vertrag sowie dessen Rechtswirksamkeit, Auslegung und Erfüllung unterliegen dem österreichischen Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen.

S. 157Streitschlichtung/Gerichtsstand

[Alternative 1: Ordentliche Gerichtsbarkeit:] Für alle Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Syndikatsvertrag ergeben oder sich auf dessen Abschluss, Gültigkeit, Verletzung, Auflösung oder Nichtigkeit beziehen, ist das [für Handelssachen zuständige Gericht] ausschließlich zuständig.

[Alternative 2: Schiedsgerichtsbarkeit:] Alle Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergeben oder sich auf dessen Abschluss, Gültigkeit, Verletzung, Auflösung oder Nichtigkeit beziehen, werden unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit nach der Schiedsordnung (Wiener Regeln) der Internationalen Schiedsinstitution der Wirtschaftskammer Österreich (VIAC) von drei gemäß diesen Regeln bestellten Schiedsrichtern endgültig entschieden.

Der Sitz des Schiedsgerichts und der Ort für das Schiedsgerichtsverfahren ist Wien. Das Schiedsgericht ist jedoch ermächtigt, einzelne Teile des Verfahrens, einschließlich der Abhaltung von Verhandlungen, der Einvernahme von Zeugen, der Abhaltung eines Lokalaugenscheines und dergleichen auch außerhalb des Schiedsortes vorzunehmen, wenn es dies beschließt. Der Schiedsort ändert sich hierdurch nicht.

Alle sich aus dem vorliegenden Syndikatsvertrag, aus späteren Änderungen dieses Syndikatsvertrages oder Zusatzvereinbarungen ergebenden materiell-rechtlichen Fragen sind nach dem auf diesen Syndikatsvertrag anwendbaren Recht zu beurteilen. Auf den Schiedsvertrag ist österreichisches Recht anzuwenden.

Die im Schiedsgerichtsverfahren verwendete Sprache ist Deutsch. Die Syndikatspartner sind jedoch berechtigt, Originaldokumente, die in englischer Sprache verfasst sind, dem Schiedsgericht ohne Übersetzung vorzulegen. Dem Schiedsgericht bleibt aber vorbehalten, die Vorlage einer Übersetzung in die Verfahrenssprache von jener Vertragspartei zu verlangen, die eine Urkunde in einer anderen Sprache vorgelegt hat.

Da Parteien dieses Syndikatsvertrages mehr als zwei Personen sind, wird ausdrücklich festgehalten, dass auf Kläger- oder Beklagtenseite oder auf beiden Seiten mehr als eine Person auftreten können. Für Zwecke der Bestellung von Schiedsrichtern bilden mehrere Kläger oder mehrere Beklagte nur eine Partei. Im Übrigen gilt für Mehrparteienverfahren Artikel 18 der Wiener Regeln. Bei widerstreitenden Rechtshandlungen von Streitgenossen gelten die Bestimmungen der österreichischen Zivilprozessordnung über die Streitgenossenschaft.

S. 158Diese Schiedsvereinbarung gilt auch für Rechtsstreitigkeiten zwischen Syndikatspartnern und Gesamtrechtsnachfolgern anderer Syndikatspartner oder zwischen Gesamtrechtsnachfolgern von Syndikatspartnern. Diese Schiedsvereinbarung gilt auch für Rechtsstreitigkeiten aus späteren Änderungen dieses Syndikatsvertrages oder von Zusatzvereinbarungen.

Die im Verfahren unterlegene Partei hat der obsiegenden Partei die Verfahrenskosten einschließlich der Kosten ihrer Vertretung vor dem Schiedsgericht zu ersetzen. Die Schiedsrichter sind ermächtigt, die Höhe dieser Verfahrenskosten ohne Bindung an Tarife festzusetzen. Bei teilweisem Obsiegen obliegt es den Schiedsrichtern, einen angemessenen Teil der Verfahrenskosten zuzusprechen.

Die Schiedsrichter sind lediglich an die zwingenden Bestimmungen der § 577 bis 618 der österreichischen Zivilprozessordnung (ZPO) gebunden.

Kosten, Steuern und Gebühren

Jeder Syndikatspartner trägt seine eigenen Kosten aus und im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung sowie Erfüllung und Durchsetzung dieses Syndikatsvertrags, einschließlich die jeweiligen eigenen Kosten der rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Beratung.

Die Kosten für die notarielle Beurkundung dieses Syndikatsvertrages tragen die Syndikatspartner zu gleichen Teilen.

Die mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages allenfalls verbundenen Gebühren und Verkehrsteuern tragen die Syndikatspartner zu gleichen Teilen.

Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Syndikatsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort oder Geltungsbereich am nächsten kommt. Dasselbe gilt entsprechend für allfällige Lücken in diesem Syndikatsvertrag.

Rechtsnachfolge, Abtretungsverbot

Die Syndikatspartner verpflichten sich, die sich aus diesem Vertrag ergebenden Rechte und Pflichten auf ihre Einzelrechtsnachfolger als Gesellschafter der Gesellschaft zu überbinden und dafür Sorge zu tragen, dass sich derartige Rechtsnachfolger den übrigen Syndikatspartnern gegenüber schriftlich zur Einhaltung der Bestimmungen dieses Syndikatsvertrages verpflichten.

S. 159Die Syndikatspartner sind, soweit in diesem Syndikatsvertrag nicht ausdrücklich vorgesehen, nicht berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus diesem Syndikatsvertrag an andere Syndikatspartner oder an sonstige Dritte abzutreten.

Allgemeine Vertragsbestimmungen

Mündliche Nebenabreden zu diesem Syndikatsvertrag bestehen nicht. Änderungen oder Ergänzungen dieses Syndikatsvertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer schriftlichen Vereinbarung, die von sämtlichen Syndikatspartnern zu unterfertigen ist, sofern nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für Änderungen oder Ergänzungen dieser Schriftformklausel.

Sämtliche Rechte und Pflichten aus und im Zusammenhang mit diesem Syndikatsvertrag gelten ausschließlich für die Parteien dieses Syndikatsvertrages. Dritte können keine Rechte aus und im Zusammenhang mit diesem Syndikatsvertrag geltend machen.

Die Syndikatspartner verzichten auf die Anfechtung dieses Syndikatsvertrages wegen vorvertraglicher Pflichtverletzung, Irrtums, Verkürzung über die Hälfte des wahren Wertes und Wegfalls oder Änderung der Geschäftsgrundlage.

Die Nichtausübung oder die nicht sofortige oder nicht gänzliche Ausübung eines Rechtes gemäß diesem Syndikatsvertrag durch einen Syndikatspartner hat nicht zur Folge, dass dieses Recht später nicht mehr ausgeübt werden kann. Daraus folgt jedoch keine Verlängerung gesetzlicher oder vertraglicher Fristen. Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, gilt ein Verzicht auf ein Recht nach diesem Syndikatsvertrag nur für diesen einen Fall und Zweck.

Dieser Syndikatsvertrag und alle Urkunden, auf die in diesem Syndikatsvertrag Bezug genommen wird, enthalten abschließend alle Vereinbarungen der Syndikatspartner in Bezug auf den Gegenstand dieses Syndikatsvertrags. Allfällig frühere in diesem Zusammenhang getroffene Absprachen und Vereinbarungen der Syndikatspartner, mögen diese schriftlich oder mündlich zustande gekommen sein, treten mit Unterfertigung dieses Syndikatsvertrags durch sämtliche Syndikatspartner außer Kraft.

Ausfertigungen

Dieser Syndikatsvertrag wird als Notariatsakt errichtet. Von diesem Notariatsakt können jedem Syndikatspartner und ihren Rechtsnachfolgern jederzeit – auch wiederholt – Ausfertigungen, jeweils auf Kosten des Ansprechenden, erteilt werden.