Kauf und Verkauf von Unternehmen

S. 55Der Verkauf oder Kauf eines Unternehmens erweist sich aufgrund der Komplexität des Kaufgegenstandes als risikoreich und damit haftungsgeneigt. Das betrifft nicht nur das Verhältnis zwischen Veräußerer und Käufer (§ 1409 ABGB, § 38 UGB, § 871 f ABGB, § 922 ff, § 1295 ff ABGB), mit dem sich dieser Beitrag nicht vorrangig befasst, sondern auch das Verhältnis der Leitungsorganmitglieder zu ihren jeweiligen Gesellschaften. Sollte sich die Transaktion als nachteilig herausstellen, ist das Scheinwerferlicht auf die Geschäftsleiter und die Frage der Einhaltung der Sorgfaltsstandards im Zuge des Erwerbsvorgangs gerichtet. Die gesetzlichen Vorgaben für die Binnenhaftung in § 25 GmbHG und § 84 AktG sind generell abstrakter Natur und müssen erst auf die spezifischen Anforderungen beim Unternehmenskauf übersetzt werden. Der Beitrag schält die zentralen und besonders haftungsrelevanten Pflichten heraus und versucht solchermaßen, den Sorgfaltsmaßstab bei Unternehmensakquisitionen zu konkretisieren. Das Hauptaugenmerk ist dabei auf die veräußernde Gesellschaft und die erwerbende Gesellschaft gelegt. Beim Share Deal ist die Zielgesellschaft nicht die veräußernde Gesellschaft. Die Spezifika der Haftung ihrer Geschäftsführer werden am Rande mitbehandelt.

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