Praxishandbuch Generalversammlung
1. Aufl. 2023
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S. 11. Die Generalversammlung
1.1. Vorbemerkung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine juristische Person (vgl § 61 Abs 1 GmbHG), die rechtsfähig ist. Sie ist daher selbst – und nicht etwa nur ihre Gesellschafter – Trägerin von Rechten und Pflichten. Die GmbH kann etwa Eigentum sowie Forderungen erwerben und in einem Zivilprozess als Partei auftreten (Parteifähigkeit als Unterform der Rechtsfähigkeit).
Die GmbH kann als juristische Person aber selbst nicht rechtswirksame Handlungen setzen; das heißt, sie allein ist nicht handlungsfähig. Um rechtswirksame Handlungen für sich selbst setzen zu können (zB um einen Vertrag abzuschließen), braucht die GmbH Organe.
Bei den meisten juristischen Personen bzw Körperschaften sind grundsätzlich zwei Organe zwingend vorgesehen: die Geschäftsführer bzw der Vorstand und die Versammlung der Mitglieder (Gesellschafter). Dieses „Grundsystem“ ist auch bei der GmbH verwirklicht: Die obligatorischen Organe jeder GmbH sind die Geschäftsführer (§§ 15 ff GmbHG) und die Generalversammlung (§§ 34 ff GmbHG).
Die Generalversammlung wird durch die Gesamtheit der Gesellschafter der GmbH gebildet. Sie ist die Versammlung „aller“ Gesellschafter und das oberste willensbildende Organ der Gesellscha...