Handbuch Gesellschafterwechsel bei der GmbH
1. Aufl. 2020
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S. 125VI. Aufgriffsrechte, Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte, Mitverkaufspflichten
A. Allgemeines
1. Frei übertragbare Geschäftsanteile
Geschäftsanteile an einer GmbH sind grundsätzlich frei übertragbar (§ 76 Abs 1 GmbhG).
Werden im Gesellschaftsvertrag keine besonderen Regelungen getroffen, können Geschäftsanteile unter Beachtung der Formvorschriften (s dazu I.B.1.f) übertragen werden. § 76 Abs 2 3. Satz GmbHG lässt zu, dass im Gesellschaftsvertrag Einschränkungen zur Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen vereinbart werden. So können neben Vinkulierungen (s dazu III.C.) auch Vorkaufs- und Aufgriffsrechte sowie Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten im Gesellschaftsvertrag verankert werden.
2. Übertragungsbeschränkungen
Ob und welche Übertragungsbeschränkungen bei Errichtung der Gesellschaft oder in späterer Folge vereinbart werden, hängt von zahlreichen Faktoren ab. Übertragungsbeschränkungen „dienen sowohl einem Abwehr- als auch einem Erwerbsinteresse“.
So werden zB bei Familienunternehmen andere Interessen zu berücksichtigen sein als bei Gesellschaften mit Venture-Capital-Investoren. Unter Berücksichtigung des jeweiligen Einzelfalls wird es allenfalls auch notwendig sein, zur Absicherung der ...