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Die zeitliche Nachhaftungsbeschränkung aus Sicht des Praktikers
Viele offene Fragen und wenig Rechts- bzw Planungssicherheit
§ 15 Abs 1 SpaltG sieht keine zeitliche Beschränkung der Haftung der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften vor. Teile der Lehre fordern eine analoge Anwendung der §§ 39 und 160 UGB. Die Judikatur greift die Analogie zwar in Einzelfällen auf, bietet für den Rechtsanwender aber nur eine eingeschränkte Orientierungshilfe.
1. Grundlegendes
Mit der Spaltung räumt der Gesetzgeber dem Rechtsadressaten die Möglichkeit ein, einzelne Vermögenswerte im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf S. 948 eine oder mehrere andere Gesellschaften zu übertragen. Diese Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nimmt jedoch Vertragspartnern, Gläubigern und Dritten das Zustimmungsrecht, weshalb gerade bei aufrechten, bestehenden Rechtsverhältnissen ein Ausgleich zwischen den Interessen der Gläubiger (bestmöglicher Erhalt des Haftungsfonds) einerseits und den Interessen der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften an einer Trennung und Zuordnung des Vermögens bzw der Verbindlichkeiten verbunden mit einer klaren und fairen Haftungsbegrenzung andererseits besteht.
Die Funktionsweise der Haftungsregelung gemäß § 15 Abs 1 SpaltG besteht darin, dass das Vermögen, auf das die Gläubiger im Wege der Haftung greifen können, im Spaltungs...