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Ertragsteuerliche Behandlung von Wandeldarlehen
Steuerpflichtiger Tausch auf Gesellschafterebene und steuerpflichtige Betriebseinnahme auf Gesellschaftsebene?
In der Frühphase von Start-up-Unternehmen spielt die Finanzierungsfrage eine wesentliche Rolle. Wandeldarlehen übernehmen dabei die Funktion einer Zwischenfinanzierung bis zur nächsten Finanzierungsrunde und werden daher bei der Finanzierung von Start-ups immer beliebter. Im Rahmen dieses Beitrags werden die ertragsteuerlichen Aspekte von Wandeldarlehen auf Gesellschafter- und Gesellschaftsebene näher beleuchtet.
1. Wandeldarlehen
Bei der Finanzierung von Start-ups werden Wandeldarlehen immer beliebter. Wandeldarlehen weisen oftmals eine eher kürzere Laufzeit auf, sind nachrangig gestellt und in Bezug auf die Verzinsung wird zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft während der Laufzeit der Darlehensvereinbarung Endfälligkeit vereinbart. Zusätzlich wird eine Wandlungspflicht oder ein Wandlungsrecht in eine Beteiligung am Darlehensnehmer (Start-up) bei Eintritt gewisser Ereignisse im Rahmen einer künftigen Kapitalerhöhung vorgesehen.
Im Zuge der Wandlung wird das Darlehen (samt ausstehenden Zinsen bei Endfälligkeit) in eine Beteiligung gewandelt. Um die Wandlung attraktiv zu gestalten, wird in den Wandlungsbedingungen idR ein „cap“ (= gedeckelte Unternehmensbewertung bei Ausübung de...