SWK-Spezial Die GmbH in der Praxis
2. Aufl. 2007
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S. 377XV. Auflösung und Liquidation einer GmbH
1. Grundlagen
1.1. Begriffe und Rechtsfolgen
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Die Auflösung bezeichnet jenes Stadium, in welchem die Gesellschaft bei unveränderter rechtlicher Existenz zur Vorbereitung der Beendigung von der werbenden Tätigkeit in die Liquidation wechselt.
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Begriff. Auflösung bedeutet, dass an die Stelle des ursprünglichen Gesellschaftszwecks der Abwicklungszweck tritt. Die Rechtssubjektivität der Gesellschaft bleibt unberührt. Dagegen ist die Gesellschaft erst beendet, wenn kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden und die GmbH im Firmenbuch gelöscht ist.
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Rechtsfolgen. Die wesentliche Folge der Auflösung besteht darin, dass die Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen zu liquidieren ist. Sämtliche bisher erteilte Prokuren erlöschen mit der Auflösung der GmbH.
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Die Liquidation umfasst die geordnete Abwicklung der Geschäfte der aufgelösten Gesellschaft mit dem Ziel der gesamtheitlichen Auflösung in wirtschaftlicher Hinsicht sowie die Löschung. Bei einer Fusion oder übertrgenden Umwandlung oder Verstaatlichung unterbleibt die Liquidation, weil es sich in diese Fällen jeweils um eine Gesamtrechtsnachfolge handelt und die Bestimmungen des Gläubigerschutz...